深圳市明微电子股份有限公司
                    董事会审计委员会工作细则

                               第一章 总则

    第一条   为强化董事会决策功能，实现对深圳市明微电子股份有限公司（以
下简称“公司”）财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制
制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《深圳市明微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细
则，规范公司董事会审计委员会的运作。
    第二条   审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。
    第三条   审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和
经验，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监
督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。

                             第二章 人员组成

    第四条   审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少
有一名独立董事为专业会计人士。委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。
    第五条   审计委员会委员由二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
    第六条   审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和
商业经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内
部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第七条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作。审计委员会召集人须为会计专业人士，且具备会计或财务管
理相关的专业经验。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第八条     审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本议
事规则第四条至第六条规定补足委员人数。
    第九条     公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
    第十条     公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
    第十一条     独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职
或者被解除职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章
程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

                              第三章 职责权限

    第十二条     公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第十三条     审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    第十四条     审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董
事、监事和高级管理人员的不当影响。
    第十五条   审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十六条   审计委员会召集人应履行如下职责：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）审定、签署委员会的报告；
    （三）检查委员会决议和建议的执行情况；
    （四）代表委员会向董事会报告工作；
    （五）其他应由委员召集人履行的职责。
    第十七条   审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应
当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
    公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可
能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部
门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情
况，并及时披露整改完成情况。
    第十八条   审计委员会应根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司
内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应在审议年度财务
报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
    公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露会计师
事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。

                         第四章 决策程序


    第十九条   公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第二十条     审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。

                           第五章 审计委员会的会议


    第二十一条     公司审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每
季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。
    第二十二条     审计委员会召开会议的，原则上应不迟于会议召开前三日发出
会议通知。根据实际情况或特别紧急情况下，经全体委员一致同意，也可不提前
发出通知而直接召开临时会议。
    第二十三条     审计委员会可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷
方式进行会议通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式的，若自发出通知之日
起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。会议通知应至少包
括以下内容：
    （一）会议的日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或
者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
    审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会向董事
会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议
讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事
项由董事会直接审议。
    审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审议意见须以书
面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
    第二十四条   审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权
委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。
    审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席会议。审计委员会关委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其
职责，董事会可以罢免其职务。
    审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计
人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第二十五条   每一名委员有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议
意见，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。因审计委员会
委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十六条   审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
    审计委员会会议表决方式为投票表决。
    第二十七条   审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董
事、监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要
信息，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
    第二十八条   证券部应负责做好审计委员会会议记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。
    会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点、方式和召集人姓名；
    （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）及独立董事的意见；
    （六）与会委员认为应当记载的其他事项。
    审计委员会会议决议、会议记录等书面文件作为公司档案由证券部负责保
存。
       第二十九条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
       第三十条     出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
泄露相关信息。
       第三十一条     审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
       第三十二条     公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
                                  第六章 附则

       第三十三条     本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，依据国家有
关法律、法规、法规性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
       第三十四条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
       第三十五条     本制度由公司董事会负责解释和修订。


                                                 深圳市明微电子股份有限公司
                                                            2023 年 12 月 1 日