卓锦股份：浙江卓锦环保科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料2023-05-23
浙江卓锦环保科技股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议材料
2023 年 6 月 12 日
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浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
会议材料目录
股东大会须知 ................................................................................................................................... 2
股东大会会议议程 ........................................................................................................................... 4
2022 年年度股东大会议案一：《公司 2022 年年度报告全文及摘要》 .................................. 6
2022 年年度股东大会议案二：《公司 2022 年度董事会工作报告》 ...................................... 7
2022 年年度股东大会议案三：《公司 2022 年度监事会工作报告》 ....... 错误!未定义书签。
2022 年年度股东大会议案四：《公司 2022 年度财务决算报告》 ........................................ 20
2022 年年度股东大会议案五：《公司 2023 年度财务预算报告》 ........................................ 24
2022 年年度股东大会议案六：《公司 2022 年度利润分配预案》 ........................................ 27
2022 年年度股东大会议案七：《关于聘请公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的
议案》 ............................................................................................................................................. 29
2022 年年度股东大会议案八：《关于修订<公司章程>的议案》 ............................................ 30
听取 2022 年度独立董事述职报告 ............................................................................................... 31
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浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
股东大会须知
为保障浙江卓锦环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、
顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《浙江卓锦环保科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《浙江卓锦环保科技股份有限公司股东大会议事规则》
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的
合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见
证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会
回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东
（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主
持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次
会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨
询。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的
“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求
填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
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六、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大
会对议案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场
表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请浙江天册律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开
始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩
序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采
取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的
住宿等事项，以平等对待所有股东。股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产
生的费用由股东自行承担。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年 4
月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2022 年年度
股东大会的通知》（公告编号：2023-020）。
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股东大会会议议程
时间：2023 年 6 月 12 日（星期一）下午 14 时 30 分
地点：浙江卓锦环保科技股份有限公司（杭州市拱墅区绍兴路 536 号浙江三立
时代广场 7 楼）大会议室
召集人：浙江卓锦环保科技股份有限公司董事会
网络投票系统、起止时间和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 12 日
至 2023 年 6 月 12 日
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、宣布会议开始
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、主持人宣读会议须知
四、审议议案
1.《公司 2022 年年度报告全文及摘要》；
2.《公司 2022 年度董事会工作报告》；
3.《公司 2022 年度监事会工作报告》；
4.《公司 2022 年度财务决算报告》；
5.《公司 2023 年度财务预算报告》；
6.《公司 2022 年度利润分配预案》；
7.《关于聘请公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
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8.《关于修订<公司章程>的议案》。
听取 2022 年度独立董事述职报告。
五、股东及股东代表发言及提问
六、提名并选举监票人、计票人
七、宣读投票注意事项及现场投票表决
八、休会（统计表决结果）
九、复会，宣布表决结果和决议
十、见证律师宣读法律意见
十一、签署会议文件
十二、主持人宣布现场会议结束
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2022 年年度股东大会议案一：
公司 2022 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据公司 2022 年度 1-12 月的经营情况，按照相关法律、法规及中国证监会和
上海证券交易所的有关规定，公司编制了《浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年
年度报告》及《浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。报告内容
真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
本议案已经 2023 年 4 月 26 日召开的公司第三届董事会第十四次会议、第三届
监事会第九次会议审议通过。具体内容详见 2023 年 4 月 28 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年
年度报告》及《浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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2022 年年度股东大会议案二：
公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年度，公司董事会认真履行《公司法》《公司章程》等赋予的各项职责，
规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉
尽责，积极扎实的开展各项工作，有效地保障了公司和股东的利益。董事会已就 2022
年度董事会工作情况出具了《浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年度董事会工作
报告》（见附件 1）。
本议案已经 2023 年 4 月 26 日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件 1：《浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
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附件 1：
浙江卓锦环保科技股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章
和《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决
议，不断规范公司治理。公司全体董事勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运
作做了大量富有成效的工作。现将 2022 年度董事会工作汇报如下：
一、 2022 年总体经营情况
2022 年是党的二十大胜利召开之年，也是进入全面建设社会主义现代化国家、
向第二个百年奋斗目标进军新征程的关键之年。公司全体上下在董事会和管理层的
领导下，同心合力，一方面积极应对百年变局和社会面人员流动受阻的挑战，扎实推
进各项工作计划；另一方面继续坚持秉承“以技术带动产业”的发展理念以及“双轮
驱动”的发展战略，借助上市公司的影响力，抢抓市场机遇，推进技术研发和产品服
务的创新升级，在保持环境修复和工业污染源治理领域优势的同时，持续探索新领域
的发展空间。
2022 年，面对多重超预期因素对经济运行带来冲击，叠加环保行业增量市场放
缓，环保行业在建工程量收窄，市场参与主体增加，整体竞争加剧等诸多因素影响，
环保行业整体承压，对公司报告期内的整体盈利水平产生了较大影响。报告期内，公
司实现收入 24,582.69 万元，较前一年度下降 40.50%，主要是受 2022 年整体经营环
境影响，特别是 2022 年下半年度，公司在市场开拓、项目实施和交付方面受到较大
冲击。报告期内，公司亏损 9,385.36 万元，主要系公司受行业整体盈利水平承压及
项目实施受阻等因素的综合影响，综合毛利率较上年同期下滑所致。同时，公司的主
要客户为政府、地方投资平台、国有企业及上市公司，报告期内受制于整体经济环境
影响，客户整体资金趋紧，支付进度迟滞，导致公司回款放缓，公司需计提的信用减
值和合同资产减值对整体净利润仍有所影响。
报告期内，公司虽然受限于整体经济环境导致经营业绩指标不佳，但仍积极落实
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各项经营计划，继续坚持以技术创新作为核心竞争力，以市场需求作为发展方向，以
安全生产作为工作基础，围绕产业链上下游，拓展业务领域，提升公司的综合竞争力。
报告期内，公司新增订单 5.2 亿元，充足的在手订单是后期公司业绩回暖的有力保
障。在巩固环境修复、工业污染和市政板块三大主线的市场地位的同时，公司在智慧
环保领域和资源化利用领域持续投入，在智慧治土、智慧治水以及固废资源化利用等
方面取得了显著成果，为公司后续经营增长提供了更多保障。2022 年度,公司认真落
实质量安全生产目标责任，推动工程质量和安全生产各项措施落到实处，确保了工程
质量和安全生产事故得到有效控制和质量、安全目标的顺利实现。保持了零死亡、零
重伤、零污染等目标，顺利实现了全年度的质量管理和安全管理工作。
2022 年，公司继续加大技术研发投入，全年研发费用支出 2,956.26 万元。公司
一直注重技术和研发方面的投入，强化技术研发项目的立项与过程管控，以保证公司
在技术研发方面的竞争优势。报告期内，公司被评为杭州市专利示范企业，共申请知
识产权 23 项，其中发明专利 11 项、实用新型专利 11 项、软件著作权 1 项。截至
2022 年底，公司有 11 项在研项目正在持续投入中，较 2021 年新增 2 项省级研发课
题项省级研发课题。
公司在高新技术上的研发投入和成果应用，既增强了公司的综合竞争力，也得到
了政府与社会的高度认同。报告期内，公司复评通过了国家级高新技术企业，荣获浙
江省“专精特新”企业、2022 年度浙江省污染地块调查评估和治理修复从业单位水
平评价优秀企业（方案编制类、工程施工类）、浙江省“十四五”省级大学生校外实
践教育基地、杭州市拱墅区突出贡献企业、杭州市拱墅区产业赛道领跑企业等荣誉称
号。同时，在工程设计资质上，环境工程（水污染防治工程）专项升为甲级证书。
报告期内公司持续完善内部治理结构，提升公司治理水平，严格按照监管要求和
法律法规规定，进一步规范了三会运作机制及科学的决策体系，也在内幕信息管理、
内部控制体系执行和组织结构调整等方面持续优化，不断提升公司内部治理水平，为
公司长期稳定发展提供了必要保障。
二、 董事会工作情况
2022 年，公司董事会共召集 4 次会议，就公司重大经营计划、发展等进行了认
真审议和决策，并按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行股东大会决议和
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股东大会授权事项，为公司的发展发挥了巨大作用。
1、 2022 年 4 月 27 日，公司董事会召开第三届董事会第九次会议，审议并通过
了《公司 2021 年年度报告全文及摘要》、《公司 2021 年度董事会工作报告》、《公
司 2021 年度总经理工作报告》、《公司 2021 年度独立董事述职报告》、《公司董事
会审计委员会 2021 年度履职情况报告》、《关于募集资金存放与实际使用情况专项
报告的议案》、《公司 2021 年度财务决算报告》、《公司 2022 年度财务预算报告》、
《公司 2021 年度利润分配预案》、《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构及内控
审计机构的议案》、《关于预计公司 2022 年度金融机构授信额度的议案》、《关于
公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关
于召开公司 2021 年度股东大会的议案》和《公司 2022 年第一季度报告》。
2、 2022 年 8 月 29 日，公司董事会召开了第三届董事会第十次会议，审议并通
过了《公司 2022 年半年度报告全文及摘要》和《关于募集资金存放与使用情况专项
报告的议案》。
3、 2022 年 10 月 29 日，公司董事会召开第三届董事会第十一次会议，审议并
通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》和《公司 2022 年第三季度
报告》。
4、 2022 年 12 月 2 日，公司董事会召开第三届董事会第十二次会议，审议并通
过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于变更财务负责人议案》、《关于增补
董事会专门委员会委员的议案》、《关于增加银行授信额度的议案》、《关于召开 2022
年度第一次临时股东大会的议案》。
三、 董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会，各专门委员会均严格按照《公司章程》和各专门委员会工作细则履行职
责。具体情况如下：
1、 战略委员会履职情况：报告期内，公司战略委员会共召开 1 次会议，在结合
公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势等因素的条件下，对公司未来发展
规划进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司重大投资事项提出合理建
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议，为公司总战略、总目标、总要求得到有效落实提供科学依据。
2、 审计委员会履职情况：报告期内，公司审计委员会共召开 4 次会议，各委员
按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报
告、续聘会计师事务所、内部控制制度的建立健全及执行情况，对公司财务状况和经
营情况实施了有效的指导和监督。
2022 年审计委员会在公司 2022 年第三季度报告编制期间，发现公司存在 2021
年度开展的个别土壤修复业务过程中，在与终端协同处置单位的处置费用结算中存
在少记经营成本的会计差错的情形。2022 年 10 月 24 日，审计委员会 2022 年第四次
会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》和《公司 2022 年
第三季度报告》，同意公司开展前期会计差错更正及追溯调整工作。2022 年 12 月 27
日，会计师事务所对本次更正事项出具鉴证意见，公司披露了更正后的《2021 年年
度报告》、《2022 年第一季度报告》和《2022 年半年度报告》。本次会计差错及追
溯调整工作全部完成。
除上述会计差错更正工作外，2022 年内公司董事会审计委员会认真审阅公司内
部审计工作计划，检查并督促公司内部审计各项工作的有效实施。董事会审计委员会
认为，公司内部审计工作制度基本健全，内审工作开展有效，未发现公司内部审计工
作中存在重大问题。
3、 提名委员会履职情况：报告期内，公司提名委员会共召开 1 次会议，各委员
认真研究上市公司有关财务负责人的选择标准和程序，依法履职尽责。
4、 薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，
各委员对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督，按照相关规定，参与考核公司经理
层，对公司职业经理人薪酬政策与方案提出意见建议。
四、独立董事履职情况
2022 年公司独立董事严格按照《公司章程》《浙江卓锦环保科技股份有限公司
独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，定期检查了解公司经营
情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对利润分配等相关事项发
表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小
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股东的合法权益。
报告期内，公司存在定期报告会计差错情况。独立董事在确认公司存在上述会计
差错情况后，即督促公司立即进行会计差错更正及追溯调整，并针对差错问题进行相
应整改。并于公司第三届董事会第十一次会议上发表独立意见，认为：公司本次前期
会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、
中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务
信息的更正及相关披露》等相关文件的规定。本次会计差错更正事项的决策程序符合
法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东权益的情况。鉴于公
司此次会计差错更正的专业审计机构鉴证工作尚未完成，我们同意本次会计差错的
更正数据最终以专业审计机构的鉴证意见为准。同时要求公司管理层及相关部门进
一步加强公司管理工作，避免类似问题发生。本次会计差错更正事项的审议和表决程
序符合法律、法规以及《公司章程》等的规定。2022 年 12 月 27 日，专项鉴证工作
完成，经鉴证的差错更正情况与公司自查情况吻合，公司于 2022 年 12 月 29 日披露
了更正后的《2021 年年度报告》、《2022 年第一季度报告》、《2022 年半年度报告》。
独立董事在知晓会计差错的情况下，第一时间要求公司开展更正工作，最大程度降低
不良影响，保护了中小股东权益，履行了勤勉尽责义务。
除上述情况外，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公
司的经营现状。独立董事对公司 2022 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信
息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。2022 年度内
独立董事未对董事会议案或其他事项提出异议。
五、董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年度，公司共召开 2 次股东大会，董事会均严格按照股东大会和《公司章
程》所赋予的职权，平等对待全体股东；在股东大会的召集、提案、出席、议事、表
决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会
审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
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董事会
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2022 年年度股东大会议案三：
公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年度，公司监事会认真履行《公司法》《公司章程》等赋予的各项职责，
规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议。全体监事恪尽职守、勤勉
尽责，积极扎实的开展各项工作，有效地保障了公司和股东的利益。监事会已就 2022
年度监事会工作情况出具了《浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年度监事会工作
报告》（见附件 2）。
本议案已经 2023 年 4 月 26 日召开的公司第三届监事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件 2：《浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》。
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附件 2：
浙江卓锦环保科技股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》《证券法》及
其他法律、法规、规章和《浙江卓锦环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真
履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司
董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将
2022 年主要工作分述如下：
一、报告期内监事会的工作情况
(一)2022 年公司监事会共召开了 4 次会议，具体情况如下：
本报告期内，公司监事会共召开了四次会议。
1、第三届监事会第五次会议于 2022 年 4 月 27 日在公司大会议室召开，会议审
议通过了：《公司 2021 年度监事会工作报告》、《公司 2021 年年度报告及摘要的议
案》、《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《公司 2021 年度财
务决算报告的议案》、《公司 2022 年度财务预算报告》、《公司 2021 年度利润分配
预案的议案》、《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、
《关于预计公司 2022 年度金融机构授信额度的议案》、《关于<公司 2021 年度内部
控制评价报告>的议案》和《公司 2022 年第一季度报告》。
2、第三届监事会第六次会议于 2022 年 8 月 29 日在公司大会议室召开，会议审
议通过了：《公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议案》和《关于募集资金存放与
使用情况专项报告的议案》。
3、第三届监事会第七次会议于 2022 年 10 月 29 日在公司大会议室召开，会议
审议通过了：《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》和《2022 年第三季
度报告》。
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4、第三届监事会第八次会议于 2022 年 12 月 2 日在公司大会议室召开，会议审
议通过了：《关于增加银行授信额度的议案》。
(二)公司于 2022 年 10 月 10 日至 13 日接受了中国证券监督管理委员会浙江监
管局开展的现场检查工作。在现场检查中，浙江证监局针对“监事会会议资料中未记
载公司董事会秘书参会记录”等情况提出了整改建议。公司监事会高度重视，第一时
间进行自查，在各次监事会会议的召开中，公司董事会秘书及董事会办公室人员均全
程列席会议。根据现场检查情况表示，公司过往采用的监事会会议材料格式存在瑕
疵，在签到册和会议记录中未明确记载列席人员的参会情况。针对此问题，公司更新
了监事会会议文件格式规范，明确了在签到册和会议记录中需要有列席人员名单和
签字。此外，监事会对相关审议规则、会议召开过程中的各项议事要求进行了梳理和
明确，并立即进行整改与落实。
(三)2022 年，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，
监事列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董
事会和股东大会审议的议案内容和会议召开程序的合法合规性。
(四)2022 年，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运
作等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事参加会议的情况
（一）出席监事会会议的情况
姓名 应当出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
濮世杰 4 4 0 0
沈继宏 4 4 0 0
俞旭 4 4 0 0
（二）出席股东大会的情况
姓名 应当出席次数 实际出席次数 缺席次数
濮世杰 2 2 0
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沈继宏 2 2 0
俞旭 2 2 0
（三）列席董事会会议的情况
姓名 董事会会议召开次数 监事列席次数
濮世杰 4 4
沈继宏 4 4
俞旭 4 4
三、监事会对公司有关情况发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会对董事会决策程序和内容、执行股东大会决议情况，以及
对公司董事、经理班子成员和其他高级管理人员履行职责情况进行了监督检查，通过
一系列的监督、核查，发挥监督职能，形成意见如下：
1、2022 年，公司能够按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定规
范运作，董事会、经理层决策程序合法，执行股东大会决议认真负责。
2、监事会认为：报告期内，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，没有
违反法律、行政法规和《公司章程》的行为，没有损害公司利益和股东的合法权益。
（二）检查公司财务的情况
监事会于 2022 年 10 月 8 日接到董事会通知，知悉公司 2021 年年报存在会计差
错情况。全体监事第一时间向财务中心及董事会办公室了解相关情况，并调取相关财
务资料，确认本次会计差错产生原因。
在确认会计差错内容后，监事会随即督促公司董事会与相关部门尽快着手进行
差错更正工作，核实差错金额并进行更正和追溯调整。10 月 24 日，监事会收到公司
第三届董事会第十一次会议通知，根据《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议
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浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
案》描述，公司已完成初步更正工作。10 月 29 日，第三届监事会召开第七次会议，
审议《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》。因专项鉴证工作未完成，监
事会督促相关负责人遵守有关规定，确保于 2 个月内完成鉴证工作。12 月 27 日，会
计师事务所鉴证工作完成，经确认鉴证结果与公司前期自查情况吻合，监事会认为无
需另行召开会议审议，同意公司于 2022 年 12 月 29 日将鉴证结果与更正后的定期报
告进行披露。
在得悉存在会计差错后，我们第一时间核实差错金额和产生原因，督促董事会和
相关部门尽快开展更正工作，并做好信息披露，最大程度降低不良影响，保护中小股
东权益。
除上述情况外，报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行监督、检查，认真
审议了公司季度报告和年度报告，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况
良好，公司各期财务报告符合《企业会计准则》的有关规定，真实的反映了公司的财
务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产情况
监事会认为：报告期内，公司不存在收购、出售资产情况，不存在损害公司利益
和其他股东利益的情形。
（四）公司内部控制情况
公司内部控制制度健全完善，内部控制效果良好。监事会认为：公司遵照《企业
内部控制基本规范》及相关指引，按照现代企业管理制度要求，结合自身经营特征，
建立了涵盖风险管控、审计监督、安全生产管理、资产管理、工程项目管理、人力资
源、财务管理、信息与沟通、舞弊防范、信息系统等方面的较为完善的内部控制制度
体系。内部控制总体效果良好，没有违反公司《内部控制制度》的情形发生。
（五）募集资金使用情况
报告期内，通过对公司募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：公司
募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文件的要求，
募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是中小股
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浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
东利益的行为。
四、2023 年度监事会工作要点
2023 年度监事会将认真履行职责，积极发挥监督职能，重点做好以下几个方面
的工作：
1、加强公司经营和财务状况的监督，通过与经理层、审计、财务等有关部门的
信息沟通，及时了解生产经营和财务状况，提出防范风险的意见和建议。
2、依法对董事会的决策程序、决策内容和执行股东会的决议情况进行监督；对
董事会及经理层在执行公司职务过程中是否遵守法律、法规和《公司章程》的规定进
行监督；维护公司和股东的合法权益。
3、监督检查公司是否存在损害公司中小股东利益的关联交易行为。
4、对董事会关于企业内部控制体系建设的规范性、合理性以及企业内部控制实
施的有效性进行监督。
浙江卓锦环保科技股份有限公司
监事会
2023 年 4 月 26 日
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浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
2022 年年度股东大会议案四：
公司 2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等相关规定及天健会计师事务所审计出具的标准无保留意见的审
计报告，公司对 2022 年的相关财务情况制作了《浙江卓锦环保科技股份有限公司
2022 年度财务决算报告》（见附件 3）。
本议案已经 2023 年 4 月 26 日召开的公司第三届董事会第十四次会议、第三届
监事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件 3：《浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。
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浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
附件 3：
浙江卓锦环保科技股份有限公司
2022 年财务决算报告
一、 2022 年度主要经济指标完成情况
2022 年度，公司实现营业收入 24,582.69 万元，同比减少 40.50%；实现归属于
上市公司股东净利润-9,385.36 万元，同比减少 646.46%。
二、 2022 年度财务报表审计情况
1. 审计意见
公司 2022 年度财务报表已由天健会计师事务所审计，出具了带强调事项的无保
留意见的审计报告。会计师的审计意见是：“财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了卓锦股份公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务
状况，以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”。
2. 主要财务数据和指标
经审计 2022 年度公司实现营业收入 24,582.69 万元，同比下降 40.50%；实现利
润总额-9,602.22 万元，较上年同期减少 586.87%；归属于母公司所有者的净利润为
-9,385.36 万元，同比减少 646.46%；实现每股收益-0.70 元，较上年同期减少 638.46%；
截至 2022 年 12 月 31 日经审计后的资产总额为 76,606.87 万元，较报告期初减少
4.27%，净资产为 40,206.59 万元，较报告期初减少 21.06%。
三、 财务状况、经营成果和现金流量情况
1. 资产情况
2022 年公司资产总额较报告期初减少 3,418.11 万元，同比下降 4.27%，主要情
况如下：
报告期末，公司流动资产总额为 71,450.14 万元，较报告期初下降 4.94%。其中,
货币资金为 19,738.76 万元，较报告期初减少 15.03%，主要系公司为保证项目实施，
21
浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
预先投入的项目工程款增加所致；应收账款为 27,050.22 万元，较上年同期减少
29.03%，主要系报告期内公司加大对客户的催收力度，整体应收账款控制情况有所成
效，应收账款总额较上年同期有所降低所致。合同资产为 18,243.51 万元，较上年同
期增加 122.34%，主要系报告期内公司已完工但未实现收款条件的项目工程较多所致。
报告期末，公司非流动资产总额为 5,156.73 万元，较报告期初增长 6.09%。其
中使用权资产 653.04 万元，较上年同期增长 46.74%，主要系报告期内公司因生产经
营所需增加办公场所租赁，在租赁期内使用租赁资产金额增加所致。递延所得税资产
1,159.83 万元，较报告期初增加 23.00%，主要系报告期内公司产生亏损所致。
2. 负债情况
2022 年公司负债总额较报告期初增加 7,310.01 万元，较报告期初增长 25.13%，
主要情况如下：
报告期末，公司流动负债合计 36,222.97 万元，较报告期初增长 24.86%。其中，
短期借款 20,106.67 万元，较上年同期增加 127.33%，主要系报告期末内公司为应对
运营资金需求，增加银行流动贷款所致；合同负债 1,002.48 万元，较上年同期增加
1,359.91%，主要系报告期内国内经济环境影响，导致工程进度受阻，公司预收客户
款项但对应未实现的交付商品或提供劳务的履约义务增加所致。应付职工薪酬
830.54 万元，较上年同期增加 65.23%，主要系报告期内公司为进一步提高市场份额，
拓展市场渠道，整体人员规模有所上升，平均薪酬上涨，导致本年度应付职工薪酬较
上年有所增加所致。
报告期末，公司非流动负债合计 177.31 万元,占比较低，全部为租赁负债。
3. 股东权益情况
报告期末，公司归属于母公司所有者权益较报告期初减少 10,728.13 万元，较
上年同期下降 21.06%，主要系本报告期公司产生亏损，未分配利润减少所致。
4. 经营情况
2022 年，面对多重超预期因素对经济运行带来冲击，叠加环保行业增量市场放
缓，环保行业在建工程量收窄，市场参与主体增加，整体竞争加剧等诸多因素影响，
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浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
环保行业整体承压，对公司报告期内的整体盈利水平产生了较大影响。报告期内，公
司实现营业收入 24,582.69 万元，较前一年度下降 40.50%，主要是受 2022 年整体经
营环境影响，特别是 2022 年下半年度，公司在市场开拓、项目实施和交付方面受到
较大冲击。报告期内，公司亏损 9,385.36 万元，主要系公司受行业整体盈利水平承
压及项目实施受阻等因素的综合影响，综合毛利率较上年同期下滑所致。同时，公司
的主要客户为政府、地方投资平台、国有企业及上市公司，报告期内受制于整体经济
环境影响，客户整体资金趋紧，支付进度迟滞，导致公司回款放缓，公司需计提的信
用减值和合同资产减值较上年同期有所增长。
5. 现金流量情况
经营活动产生的现金净流入较上年同期减少 5,122.99 万元，主要系报告期内受
制于整体经济环境影响，客户整体资金趋紧，支付进度迟滞，导致公司回款放缓所致。
支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少 3,839.68 万元，同比下降 35.45%，
主要系受国内经济环境影响，公司本年度营业收入减少所致。投资活动产生的现金净
流出较上年同期减少 795.77 万元,同比下降 40.49%，主要系报告期内固定资产设备
投入减少所致。
浙江卓锦环保科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 26 日
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浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
2022 年年度股东大会议案五：
公司 2023 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据 2022 年经营情况，围绕“双轮驱动”的经营战略，以高质量发展为目标，
本着全面客观、合理稳健的原则，公司编制了《浙江卓锦环保科技股份有限公司 2023
年度财务预算报告》（见附件 4）。
本议案已经 2023 年 4 月 26 日召开的公司第三届董事会第十四次会议、第三届
监事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件 4：《浙江卓锦环保科技股份有限公司 2023 年度财务预算报告》。
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浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
附件 4：
浙江卓锦环保科技股份有限公司
2023 年度财务预算报告
特别提示：以下关于 2023 年经营计划的前瞻性陈述及指标，不构成公司对投资
者的实质性承诺，也不代表公司 2023 年度的实际盈利情况，由于影响公司经营效益
的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本财务预算中指标存在差异。
一、 预算编制说明
1、本预算报告是以公司 2022 年度财务报告为基础，综合分析公司的市场和业
务拓展计划以及经济环境、环保行业形势、终端市场需求等因素对预期的影响，并考
虑公司现时经营能力的前提下，谨慎的对 2023 年的经营情况进行预测并编制。
2、2023 年度经济环境目前态势平稳，但仍有可能发生对市场及公司经营业务产
生影响的阶段性局部社会流动性管理，影响程度取决于实际发展与持续时间等实际
情况。
二、 基本假设
1、现行的有关法律、法规和经济政策、相关的税率无重大变化。
2、公司所在的环保行业形势、市场环境无异常变化。
3、公司主要的原材料市场行情无明显异常的波动情况。
4、整体宏观环境态势平稳，经济环境及消费市场保持常态，无其他人力不可预
见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
5、无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
三、 预算编制的基础和范围
1、本预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计
政策一致。
2、在公司制订的经营计划基础上编制本预算。
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浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
3、本预算范围包括公司合并报表范围内的母公司及所有分公司、子公司。
四、 2023 年度财务预算主要指标
根据公司 2022 年度财务决算情况及 2023 年度公司战略目标、业务经营和市场
拓展计划，在考虑客观经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，经过公司管
理层研究讨论，编制了公司 2023 年度财务预算方案，2023 年度公司预计实现营业收
入 3.5-4 亿，力争净利润实现扭亏为盈。
五、 确保 2023 年度财务预算完成的措施
为保证上述经营目标的实现，公司将采取如下的措施：
1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率。
2、合理安排、使用资金，提高资金利用率。
3、提高财务管理质量，细化成本控制分析、预算执行等工作，降低财务风险，
保证财务指标实现。
浙江卓锦环保科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 26 日
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浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
2022 年年度股东大会议案六：
公司 2022 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年实现归属于母公司所
有者的净利润为-93,853,555.22 元人民币，根据《公司法》《公司章程》等有关规
定，提取法定盈余公积金后，报告期末可供股东分配的利润为 73,256,239.60 元。
为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体
股东的长远利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及
《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证
公司正常经营业务发展的前提下，公司拟定的 2022 年度利润分配预案为：公司拟不
进行现金分红，不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。
2022 年度不进行利润分配的说明：
1.公司目前处在发展阶段，且公司未来一年内经营所需的金额较高，公司需要
足够的资金储备来满足公司项目投资及经营发展的需要，以确保公司各经营项目的
平稳推进，保证公司持续、稳定、健康地发展。
2.依据《公司章程》《公司上市后未来三年股东分红回报规划》中，对公司发
行上市后的股利分配政策及股东分红回报规划相关情况规定，公司 2022 年度经审计
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为负值，不满
足上述规定中“公司该年度或半年度实现的可供分配的利润为正值（即公司弥补亏
损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时
现金流充裕”的利润分配政策条件。
基于上述情况，公司 2022 年度拟不进行利润分配、不送红股和不进行资本公积
转增股本。
公司重视对投资者的合理投资回报，今后仍将严格按照相关法律法规和《公司
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浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回
报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。
本议案已经 2023 年 4 月 26 日召开的公司第三届董事会第十四次会议、第三届
监事会第九次会议审议通过。具体内容详见 2023 年 4 月 28 日公司披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《浙江卓锦环保科技股份有限公司关于
2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-017）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
2022 年年度股东大会议案七：
关于聘请公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构
的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为一家符合《证券法》规定的专业审计机
构，在 2022 年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状
况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，提议续聘天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构及内控审计机构，聘任期限一年。
本议案已经 2023 年 4 月 26 日召开的公司第三届董事会第十四次会议、第三届
监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江卓锦环保科技股份有限公司关于续聘
2023 年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2023-019）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
2022 年年度股东大会议案八：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。上述变更最终以工商登记机关核准
的内容为准。
本议案已经 2023 年 4 月 26 日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
具体内容详见 2023 年 4 月 28 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《浙江卓锦环保科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告
编号：2023-018）及修订后的《浙江卓锦环保科技股份有限公司章程》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
听取 2022 年度独立董事述职报告
浙江卓锦环保科技股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》
的相关要求，在履职过程中做到勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会和各专门委员
会会议，就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）报告期内独立董事变动情况
公司董事会于2022年11月27日收到独立董事夏晶晶女士的书面辞职申请，由于
个人原因，夏晶晶女士辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时辞去审计委员会委
员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员等职务。辞去以上职务后，夏
晶晶女士不再担任公司任何职务。
（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
叶海影，女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计
师，注册会计师，注册税务师。1999年5月至2004年9月，任平阳正益会计师事务所审
计人员；2004年9月至今，任浙江南方会计师事务所合伙人；2018年7月至今，任浙江
瑞成新材料股份有限公司独立董事；2020年3月至今，任公司独立董事。
徐向阳，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教
授，浙江省环境科学学会副理事长，中国生物工程学会工业及环境生物技术专业委员
会委员，国际水协会中国厌氧消化专业委员会委员，中国城市科学研究会水环境与水
生态分会委员。1988年7月至1991年12月，任浙江大学生物科学与技术系助教、讲师；
1991年12月至1996年12月，任浙江农业大学环境保护系讲师；1996年12月至1998年9
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浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
月，任浙江农业大学环境保护系副教授；1998年9月至2001年12月，任浙江大学环境
与资源学院副教授；2001年12月至今，任浙江大学环境与资源学院教授；2006年9月
至2009年6月，任浙江大学环境与资源学院院长助理；2009年7月至2017年7月，任浙
江大学环境与资源学院副院长；2014年6月至今，任浙江省水体污染控制与环境安全
技术重点实验室主任；2016年6月至今，任浙江大学水环境研究院院长；2020年3月至
今，任公司独立董事。
吴礼光，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教
授、研究员，浙江省膜学会副秘书长。1985年7月至1989年8月，任安徽工程大学教师；
1996年9月至2007年8月，任国家海洋局杭州水处理技术开发中心所长、研究员；2007
年9月至今，任浙江工商大学环境科学与工程学院教授，2014年1月至2017年12月，任
浙江工商大学环境科学与工程学院副院长；2020年3月至今，任公司独立董事。
夏晶晶（离任），女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，三级律师。2005年6月至2009年12月，任杭州恩雅贸易有限公司总经理；2009
年12月至2012年6月，历任浙江星韵律师事务所实习律师、律师；2012年6月至2014年
4月，任浙江楷立律师事务律师；2014年4月至2016年3月，任浙江杭天信律师事务所
合伙人、律师；2016年3月至今，任北京大成（杭州）律师事务所高级合伙人、律师；
2020年3月至2022年11月27日，任公司独立董事。
（三）独立性说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨
询等服务。我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《独立董
事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立
的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2022年度，公司共召开董事会会议4次，召开股东大会2次。出席会议情况如
下：
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浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 亲自 委托 是否连续
应参会 缺席 应参加股东 出席
出席 出席 两次未亲
次数 次数 大会次数 次数
次数 次数 自出席
叶海影 4 4 0 0 否 2 2
徐向阳 4 4 0 0 否 2 2
吴礼光 4 4 0 0 否 2 2
夏晶晶 3 3 0 0 否 1 1
（离
任）
作为公司独立董事，我们按时出席公司董事会、列席股东大会，未发生缺席
或连续两次未亲自出席会议的情况。
我们分别在董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会中担任职务。2022年内，我们按照规定组织召开董事会各专门委员会并出席会
议，具体情况如下：
召开日
会议内容 重要意见和建议
期
第三届董事会审计委员会
2022 审议如下议案： 经过充分沟通讨论，一致通过所
年4月 1、审议《公司董事会审计委员 有议案。
17 日 会 2021 年度履职情况报告》；
2、审议《关于 2021 年年度报告
全文及摘要的议案》；
3、审议《公司 2021 年度利润分
配预案》；
4、审议《关于聘请公司 2022 年
度财务审计机构及内控审计机构
的议案》；
5、审议《关于预计公司 2022 年
度金融机构授信额度的议案》；
6、审议《关于募集资金存放与
实际使用情况专项报告的议
案》；
7、审议《关于公司 2021 年度内
部控制评价报告的议案》。
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浙江卓锦环保科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
召开日
会议内容 重要意见和建议
期
2022 审议《公司 2022 年第一季度报 经过充分沟通讨论，一致通过所
年4月 告》 有议案。
20 日
2022 审议《公司 2022 年半年度报 经过充分沟通讨论，一致通过所
年8月 告》 有议案。
19 日
2022 1、审议《关于公司前期会计差 委员夏晶晶对议案 2 弃权，表决
年 10 错更正及追溯调整的议案》； 意见如下：
月 24 2、审议《公司 2022 年第三季度 《2022 年第三季度报告》涉及前
日 报告》。 期会计差错更正，但尚未取得会
计师事务所出具的审计报告或专
项鉴证报告，无法保证第三季度
报告的真实、准确、完整。其他
委员同意议案 2，并同意将该议
案提交董事会审议。
经过充分沟通讨论，所有议案表
决通过。
第三届董事会战略委员会
2022 1、审议《公司 2021 年度财务决算 经过充分沟通讨论，一致通过所
年4月 报告》； 有议案。
17 日 2、审议《公司 2022 年度财务预算
报告》。
第三届董事会薪酬与考核委员会
2022 审议《关于公司董事、高级管理 经过充分沟通讨论，一致通过所
年4月 人员 2021 年度薪酬执行情况及 有议案。
17 日 2022 年度薪酬标准的议案》
第三届董事会提名委员会
2022 审议《关于变更财务负责人的议 经过充分沟通讨论，一致通过所
年 11 案》 有议案。
月 18
日
（二）独立意见发表情况
作为公司独立董事，我们严格按照有关法律法规要求，按时出席董事会会议，
认真审议议案，报告期内，我们对公司下列有关事项发表了意见。
2022年4月27日，出具《浙江卓锦环保科技股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第九次会议相关事项的独立意见》，对公司2021年度募集资金存放与使用
情况的专项报告、2021年度利润分配预案、续聘公司2022年度财务审计机构及内
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控审计机构的事项发表独立意见。
2022年8月29日，出具《浙江卓锦环保科技股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第十次会议相关事项的独立意见》，对公司2022年半年度募集资金存放与
使用情况专项报告的事项发表独立意见。
2022年10月29日，出具《浙江卓锦环保科技股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，对关于公司前期会计差错更正及
追溯调整的议案发表独立意见。
2022年12月2日，出具《浙江卓锦环保科技股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，对关于变更财务负责人的议案发表
独立意见。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关
程序。作为公司独立董事，我们认为，2022年度发生的关联交易事项，遵循了平
等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联交
易价格以市场价格为基础，遵循公平、公正、公开的原则，不存在异常关联交易，
不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况，不存在损害公司及股东利
益的情形，符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。报告期
内，公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资
金管理制度》等相关法律法规及规范性文件，对公司募集资金使用情况进行了审
核和监督，公司均按照相关要求规范合理地使用募集资金。
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（四）并购重组情况
报告期内，公司不存在并购重组事项。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年4月17日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议审
议通过了《关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬
标准的议案》，我们同意报告期内公司高级管理人员薪酬按会议决议情况与标准
执行。2022年12月2日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更财
务负责人的议案》，我们同意了财务负责人的变更。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，我们同意了公司于2022年2月25日披露的《2021年度业绩快报公
告》。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第三届董事会第九次会议和公司2021年年度股东大会审议通
过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，聘请天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度审计服务。公司聘请会计师
事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规
定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会第九次会议和公司2021年年度股东大会审议通
过了《公司2021年度利润分配预案》,我们同意公司以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。按
照截至公告披露之日公司总股本134,277,372股计算，公司合计拟派发现金红利
13,427,737.20元，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润10%，符合公
司章程的有关规定。剩余可分配利润转入下一年度分配。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及
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股东违反业绩承诺、股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司存在定期报告信息披露差错情况。在2022年第三季度报告编
制过程中，发现公司存在因在2021年度开展的个别土壤修复业务过程中，在与终
端协同处置单位的处置费用结算中存在少记经营成本的会计差错的情形。
独立董事在确认公司存在上述会计差错情况后，即督促公司立即进行会计差
错更正及追溯调整，并针对差错问题进行相应整改。2022年10月17日，全体独立
董事向公司提交书面告知函，要求公司各部门及中介机构严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则》核实检查组提出的差错
事项，核实具体差错金额，由审计机构出具前期会计差错更正的专项说明，并将
更正后的定期报告提交公司董事会审议。公司董事长对告知函内容积极响应，并
向独立董事提交了关于差错更正工作的书面回复。
10月24日，独立董事收到了公司第三届董事会第十一次会议通知，根据《关
于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》描述，了解到公司已基于自查情况
对前期会计差错完成了初步更正工作。
10月29日董事会中，作为独立董事为维护中小股东利益，认为公司应尽快对
前期差错情况进行更正并向市场予以公告，及时消除影响，并形成了相关决议意
见。10月31日公司披露了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告》。
因差错更正尚待专项鉴证，我们要求并督促公司配合审计机构工作，于提示性公
告披露后2个月内完成鉴证工作。
2022年12月27日，专项鉴证工作完成，经鉴证的差错更正情况与公司自查情
况吻合，公司于2022年12月29日披露了更正后的《2021年年度报告》、《2022年
第一季度报告》、《2022年半年度报告》。我们在知晓会计差错的情况下，第一
时间要求公司开展更正工作，最大程度降低不良影响，保护了中小股东权益，履
行了勤勉尽责义务。
除上述情况外，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真
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实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反
映了公司的经营现状。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司
信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司存在定期报告会计差错情况。独立董事在确认公司存在上述
会计差错情况后，即督促公司立即进行相应内部控制缺陷整改。截至报告期末，
公司完成了内部控制缺陷整改工作，达到了内部控制的要求，具体包含以下整改
措施：
1.会计差错更正与追溯调整工作：公司发现会计差错后，严格按照《企业会
计准则》等规范，对发现的差错进行更正及追溯调整。同时，公司聘请审计机构
对以上更正事项进行专项鉴证。先后披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整
的提示性公告》（公告编号：2022-023）《关于前期会计差错更正及定期报告更
正的公告》（公告编号：2022-041），及时、完整、准确地披露了公司对前期会
计差错的更正与追溯调整情况。
2.开展财务管理专项优化工作：公司内部审计部门会同财务部、采购部、商
务部共同完成了《合同管理制度》《采购付款管理制度》的修订工作，完善了采
购合同审批、签订、付款等审批流程，明确内部审计部门在上述流程内审批权限
和责任，并向各相关部门传达、学习，要求严格落实各项措施的执行，以杜绝会
计差错的再次发生。同时，加强财务部门与其他部门的联动，建立项目成本会计
管理联动机制，公司内部审计部门会同财务中心、工程管理中心、采购部共同针
对实施项目的工程进度，已完成工程量统计，对未来工程量预计，存在工程量增
减等情况进行总体评估，对于重大项目的成本预估进行全面梳理，及时调整预算
成本，并据此得出该项目调整后预计总成本，进行相应的数据更正及账务处理。
3.加强证券法律法规学习：公司组织了高级管理人员、财务管理中心、工程
管理中心、采购部等相关部门人员重点学习了《证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创版上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等法律法规，加强培养公司相关人员对上市公司规范运营的意识。相关人
员对不规范问题进行了认真的自审与反思，积极予以整改，强化规范履职，提升
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公司规范运营。
除以上整改情况外，公司积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为
完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作
和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、
完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的
利益。
（十二）董事会及其下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等
法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项
议案。董事会下设4个专门委员会在2022年度认真开展各项工作，为公司规范运
作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司不存在开展新业务的情况。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
除继续加强会计管理工作外，我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，
目前暂无其他需要改进的事项。
四、培训学习情况
我们积极参加上海证券交易所、上市公司协会等部门组织的相关培训，认真学
习最新的法律法规及政策，不断补充履行职责所需要的专业知识，提高议事能力，
切实提高维护公司和全体股东，尤其是中小股东合法权益的能力。
五、其他事项
1、报告期内未有提议召开董事会的情况；
2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
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六、总体评价和工作展望
作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规以及公司各项规章制度的规
定，始终保持独立性、审慎性，认真履职、勤勉尽责。及时了解公司的经营情况，
参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用。
2023年，我们将继续严格按照法律、法规及相关制度，谨慎、公正、独立的
履职尽责，充分运用专业知识和经验，结合公司实际经营情况，为公司发展提供
更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，更好地维护公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：叶海影、徐向阳、吴礼光
2023年4月26日
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