中研股份：非日常经营交易事项管理制度2023-12-15
吉林省中研高分子材料股份有限公司非日常经营交易事项管理制度
吉林省中研高分子材料股份有限公司
非日常经营交易事项管理制度
二〇二三年十二月
吉林省中研高分子材料股份有限公司非日常经营交易事项管理制度
吉林省中研高分子材料股份有限公司
非日常经营交易事项管理制度
第一条 为促进吉林省中研高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）
健康稳定发展，控制公司经营风险，保证公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《吉林省中
研高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所业务规则界定的其他交
易。
第三条 公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保行
为以及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。
第四条 公司发生的非日常经营交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
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公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，公司董事会审议通过之后应当提交
股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
第五条 公司发生的非日常经营交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
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会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
未达到上述标准的，总经理可以做出审批决定。
第六条 本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用
等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第七条 本制度规定的市值，是指交易前十个交易日公司收盘市值的算术平
均值。
第八条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用相应标准。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第九条 公司与同一交易方同时发生本制度第二条规定的同一类别且方向相
反的交易时，应当按照其中单向金额，适用相应审议和披露标准。
第十条 除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本制度第二条
规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原
则，适用相应审议和披露标准。
已经按本制度履行相应审议和披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 交易标的为股权且达到股东大会审议标准的，公司应当提供交易
标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过
六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。
交易虽未达到股东大会审议的标准，如果证券交易所认为有必要的，公司应
当提供审计或者评估报告。
第十二条 公司发生股权交易，导致上市公司合并报表范围发生变更的，应
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当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用相应审议和披露标
准。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用相应审议和披露标准。
第十三条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，
导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司
相关财务指标作为计算基础，适用相应审议和披露标准。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用相应审议和披露标准。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规
定。
第十四条 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第四条
第二项或者第五条第二项。
第十五条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成
交额，适用第四条第二项或者第五条第二项。
第十六条 上市公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或
者收入为计算基础，适用第四条第四项或者第五条第四项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收
入或者管理费为计算基础，适用第四条第一项、第四项或者第五条第一项、第四
项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围
发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第十七条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计
或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
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之二以上通过。
第十八条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。
第十九条 公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司
自身的行为，适用本制度的规定。
第二十条 公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项
目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。
第二十一条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非
日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成
损失的，相关责任人应赔偿公司损失。
第二十二条 本制度与法律法规、监管机构的有关规定以及公司章程不一致
的，按照法律法规、监管部门的有关规定以及公司章程执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 经公司股东大会审议通过后生效。
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