博拓生物：博拓生物关于修订《公司章程》并办理变更登记及制定、修订部分制度的公告2023-12-14
证券代码：688767 证券简称：博拓生物 公告编号：2023-033
杭州博拓生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理变更登记
及制定、修订部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州博拓生物科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“博拓生物”）于
2023 年 12 月 13 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>并办理变更登记的议案》《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，其中《关于修订<公司章程>并办理变
更登记的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》尚需提交公司 2023 年
第二次临时股东大会审议。具体内容如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所《上海证
券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关规定，为进一步完善公司治理
结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，
拟对《杭州博拓生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中
部分条款进行修订，具体变更内容如下：
序号 修订前 修订后
第九十九条 董事连续两次未能亲自
第 九 十 九 条 董事 连 续两次（ 不 含独 出 席 ，也不 委 托其 他 董事 出 席 董事 会
立董事）未能亲自出席，也不委托 会 议 的 ，以 及 独 立 董 事 连 续 两 次 未 能
1 其他董事出席董事会会议，视为不 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 ，也 不 委 托 其 他
能履行职责，董事会应当建议股东 独 立 董 事 代 为 出 席 的 ，视 为 不 能履 行
大 会 予 以撤 换 。 职 责 ，董事 会 应当 建 议股 东 大 会予 以
撤换。
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第一百条 董事可以在任期届满以 第一百条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会 提 出 辞 职。董 事辞 职 应向 董 事 会 提 交
提交书面辞职报告。董事会将在 2 书 面 辞 职报 告 。董 事 会将 在 2 日 内 披
日 内 披 露有 关 情况 。 露 有 关 情况 。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出 会 低 于 法定 最 低人 数 时，在 改 选出 的
的董事就任前，原董事仍应当依照 董事就任前，原董事仍应当依照法
法律、行政法规、部门规章和本章 律 、行政 法 规、部 门 规章 和 本 章程 规
2 程 规 定 ，履 行 董事 职 务。 定 ， 履 行董 事 职务 。
如因独立董事辞职导致公司董 如因独立董事辞职导致公司董
事会中独立董事的人数低于有关法 事会中独立董事的人数低于有关法
律法规、规范性文件规定的最低要 律 法 规 、规 范 性文 件 规定 的 最 低要 求
求时，该独立董事的辞职报告应当 或者独立董事中欠缺会计专业人士
在下任独立董事填补其缺额后生 时 ，该 独立 董 事的 辞 职报 告 应 当在 下
效。 任 独 立 董事 填 补其 缺 额后 生 效 。
除前款所列情形外，董事辞职 除 前 款 所列 情 形外 ，董事 辞 职 自
自 辞 职 报告 送 达董 事 会时 生 效 。 辞 职 报 告送 达 董事 会 时生 效 。
第一百〇五条 公司设董事会，对股
东大会负责。董事会下设战略委员
第 一 百 〇 五 条 公司 设 董事 会 ，对 股
会 、审 计委 员 会、提 名委 员 会 、薪 酬
东大会负责。董事会下设战略委员
3 与 考 核 委员 会等 四 个 专 门 委 员 会 ，专
会、审计委员会、提名委员会、薪
门 委 员 会 对 董 事 会 负 责 ，依 照 本 章 程
酬 与 考 核委 员 会， 对 董事 会 负 责。
和 董 事 会 授 权 履 行 职 责 ，专 门 委 员 会
的提案应当提交董事会审议决定。
第一百二十四条 公司实行独立董 第一百二十四条 公司实行独立董事
事制度，公司根据中国证券监督管 制 度 ，公司 根 据中 国 证券 监 督 管理 委
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理委员会发布的《上市公司独立董 员 会 发 布的《 上 市 公 司 独 立 董 事 管 理
事 规 则 》的 要 求设 立 独立 董 事 。 办 法 》 的要 求 设立 独 立董 事 。
5 第一百二十五条 独立董事是指不 第一百二十五条 独立董事是指不在
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在公司担任除董事外的其他职务， 公 司 担 任除 董 事外 的 其他 职 务 ，并 与
并与公司及公司主要股东不存在可 公 司 及 公司 主 要股 东 、实 际 控 制 人 不
能妨碍其进行独立客观判断的关系 存 在 直 接 或 者 间 接 利 害 关 系 ，或 者 其
的董事。 他可能影响其进行独立客观判断关
系 的 董 事。
第一百二十六条 独立董事应当符合
下 列 条 件：
第一百二十六条 独立董事应当符 （ 一 ）根 据 法律、行 政法 规 及 其他 有
合 下 列 条件 ： 关 规 定 ，具 备 担任 上 市公 司 董 事的 资
（一）根据法律、行政法规及其他 格；
有关规定，具备担任上市公司董事 （ 二 ）具 有《 上 市 公 司 独 立 董 事 管 理
的资格； 办 法 》所 要 求 的 独 立性，不 具 有 本章
（二）具有独立性，即不具有本章 程第一百二十七条规定的任何一种
程第一百二十七条规定的任何一种 情形；
情形； （三）具备上市公司运作的基本知
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（三）具备上市公司运作的基本知 识 ，熟 悉相 关 法律 、行政 法 规 、规 章
识，熟悉相关法律、行政法规、规 及规则；
章 及 规 则； （ 四 ）具 有 五年 以 上 履 行 独 立 董 事 职
（四）具有五年以上法律、经济或 责 所 必 需 的 法 律 、会 计 或 者 经 济 等工
者其他履行独立董事职责所必需的 作经验；
工 作 经 验； （ 五 ）具 有 良 好 的 个 人 品 德 ，不 存 在
（五）公司股东大会确定的其他任 重大失信等不良记录；
职条件。 （ 六 ）符 合 法 律 、行 政 法 规 、中 国 证
监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。
第一百二十七条 独立董事应当具 第一百二十七条 独立董事应当具有
有独立性，下列人员不得担任独立 独立性，下列人员不得担任独立董
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董事： 事：
（一）在本公司或者本公司附属企 （ 一 ）在本 公 司或 者 本公 司 附 属企 业
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业任职的人员及其直系亲属、主要 任 职 的 人员 及 其直 系 亲属 、主 要社 会
社会关系（直系亲属是指配偶、父 关系；
母、子女等；主要社会关系是指兄 （ 二 ）直接 或 间接 持 有本 公 司 已发 行
弟 姐 妹 、配 偶 的父 母 、子 女 的 配偶 、 股 份 1%以 上 或 者 是 公 司 前 十 名 股 东
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 中 的 自 然人 股 东及 其 直系 亲 属 ；
等）； （ 三 ）在直 接 或间 接 持有 本 公 司已 发
（二）直接或间接持有本公司已发 行 股 份 5%以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 公
行 股 份 1%以 上 或 者 是公司 前 十 名股 司前五名股东单位任职的人员及其
东 中 的 自然 人 股东 及 其 直 系 亲 属； 直 系 亲 属；
（三）在直接或间接持有本公司已 （ 四 ）在 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人
发 行 股 份 5%以 上 的 股东单 位 或 者在 的附属企业任职的人员及其直系亲
公司前五名股东单位任职的人员及 属；
其 直 系 亲属 ； （ 五 ）与 公 司 及 其 控 股 股 东 、实 际 控
（四）最近一年内曾经具有前三项 制人或者其各自的附属企业有重大
所 列 举 情形 的 人员 ； 业 务 往 来 的 人 员 ，或 者 在 有 重 大 业 务
（五）为本公司或其附属企业提供 往 来 的 单 位 及 其 控 股 股 东 、实 际 控 制
财 务 、 法律 、 咨询 等 服务 的 人 员； 人任职的人员；
（六）已在五家及五家以上上市公 （ 六 ）为 公 司 及 其 控 股 股 东 、实 际 控
司 担 任 独立 董 事的 人 员； 制人或者其各自附属企业提供财务、
（七）中国证监会或交易所认定的 法 律 、咨 询 、保 荐 等 服 务 的 人 员 ，包
其 他 人 员。 括但不限于提供服务的中介机构的
项 目 组 全 体 人 员 、各 级 复 核 人 员 、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（ 七 ）最 近 十 二 个 月 内 曾 经 具 有 第 一
项至第六项所列举情形的人员；
（ 八 ）法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监 会
规 定 、证 券 交 易 所 业 务 规 则 和 公 司 章
程规定的不具备独立性的其他人员。
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本条所述的直系亲属是指配偶、父
母 、子 女 等 ；主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟
姐 妹 、配 偶 的 父 母 、子 女 的 配 偶 、兄
弟 姐 妹 的 配 偶 、配 偶 的 兄 弟 姐 妹 、子
女 配 偶 的 父 母 等 ；重 大 业 务 往 来 是 指
根据《上市规则》或者《公司章程》
规 定 需 提 交 股 东 大 会 审 议 的 事 项 ，或
者证券交易所认定的其他重大事项；
任 职 是 指 担 任 董 事 、监 事 、高 级 管 理
人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第 一 百 二 十 八 条 公司 董事 会 、监 事 第一百二十八条 公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行 会 、单 独或 者 合并 持 有公 司 已 发行 股
股 份 1%以 上 的股 东 可以提 出 独 立董 份 1%以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事
事 候 选 人 ，并 经 股东 大会 选 举 决定 。 候 选 人 ，并经 股 东大 会选 举 决 定 。依
独立董事的提名人在提名前应当征 法设立的投资者保护机构可以公开
得被提名人的同意。提名人应当充 请求股东委托其代为行使提名独立
分 了 解 被提 名 人职 业 、学 历 、职称 、 董 事 的 权 利 。第 一 款 规 定 的 提 名 人 不
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详 细 的 工作 经 历 、全 部兼 职 等 情况 ， 得 提 名 与 其 存 在 利 害 关 系 的 人 员 或
并对其担任独立董事的资格和独立 者有其他可能影响独立履职情形的
性发表意见，被提名人应当就其本 关系密切人员作为独立董事候选人。
人与公司之间不存在任何影响其独 独立董事的提名人在提名前应当征
立客观判断的关系发表公开声明。 得 被 提 名人 的 同意 。提名 人 应 当充 分
在选举独立董事的股东大会召开 了 解 被 提名 人 职业 、学历 、职 称、详
前，公司董事会应当按照规定公布 细 的 工 作经 历 、全 部 兼职 、有 无 重 大
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上 述 内 容。 失 信 等 不 良 记 录 等 情 况 ，并 对 其 符 合
在选举独立董事的股东大会召开 独立性和担任独立董事的其他条件
前，公司应将所有被提名人的有关 发 表 意 见 。被 提 名 人 应 当 就 其 符 合 独
材料同时报送证券交易所。公司董 立性和担任独立董事的其他条件作
事会对被提名人的有关情况有异议 出 公 开 声 明 。在选 举 独立 董 事 的股 东
的 ，应 同 时报 送 董事 会的 书 面 意见 。 大 会 召 开前 ，公司 董 事会 应 当 按照 规
独立董事每届任期与公司其他董事 定 公 布 上述 内 容。
任期相同，任期届满，连选可以连 在 选 举 独立 董 事的 股 东大 会 召 开前 ，
任，但是连任时间不得超过六年。 公司应将所有被提名人的有关材料
独立董事连续三次未亲自出席董事 同 时 报 送证 券 交易 所 。公 司 董 事会 对
会会议的，由董事会提请股东大会 被 提 名 人的 有 关情 况 有异 议 的 ，应 同
予 以 撤 换。 时 报 送 董事 会 的书 面 意见 。对 于 经 证
独立董事任期届满前，公司可以经 券交易所审核后提出异议的独立董
法定程序解除其职务。提前解除职 事 候 选 人 ，公 司 不 得 将 其 提 交 股 东 大
务的，公司应将其作为特别披露事 会选举为独立董事。
项予以披露。被免职的独立董事认 独立董事每届任期与公司其他董事
为公司的免职理由不当的，可以作 任 期 相 同 ，任 期 届满 ，连选 可 以 连任 ，
出 公 开 的声 明 。 但 是 连 任时 间 不得 超 过六 年 。在 公 司
连 续 任 职 独 立 董 事 已 满 六 年 的 ，自 该
事实发生之日起三十六个月内不得
被 提 名 为 该 公 司 独 立 董 事 候 选 人 。首
次公开发行上市前已任职的独立董
事 ，其 任 职 时 间 连 续 计 算 。独 立 董 事
连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
独 立 董 事任 期 届满 前 ，公 司 可 以依 照
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法 定 程 序解 除 其职 务 。提 前 解 除独 立
董 事 职 务的 ，公 司 应 当 及 时 披 露 具 体
理 由 和 依 据 。独 立 董 事 有 异 议 的 ，公
司应当及时予以披露。
第一百二十九条 独立董事在任期届
第一百二十九条 独立董事在任期
满 前 可 以提 出 辞职 。独立 董 事 辞职 应
届满前可以提出辞职。独立董事辞
向 董 事 会提 交 书面 辞 职报 告 ，对任 何
职应向董事会提交书面辞职报告，
9 与其辞职有关或其认为有必要引起
对任何与其辞职有关或其认为有必
公司股东和债权人注意的情况进行
要引起公司股东和债权人注意的情
说 明 。公 司 应 当 对 独 立 董 事 辞 职 的 原
况 进 行 说明 。
因及关注事项予以披露。
第一百三十条 独立董事除应当具 第一百三十条 独立董事除应当具有
有 公 司 法 、本 章 程和 其他 相 关 法律 、 公 司 法、本 章程 和 其他相 关 法 律、法
法规赋予董事的职权外，公司还赋 规 赋 予 董事 的 职权 外 ，公 司 还 赋予 独
予 独 立 董事 以 下特 别 职权 ： 立 董 事 以下 特 别职 权 ：
（一）重大关联交易应由独立董事 （ 一 ）独 立 聘请 中 介机构 ，对公 司 具
认可后，提交董事会讨论；独立董 体 事 项 进行 审 计、 咨 询或 者 核 查；
事作出判断前，可以聘请中介机构 （ 二 ）向董 事 会提 请 召开 临 时 股东 大
出具独立财务顾问报告，作为其判 会；
断 的 依 据； （ 三 ） 提议 召 开董 事 会会 议 ；
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（二）向董事会提议聘用或解聘会 （四）依法公开向股东征集股东权
计 师 事 务所 ； 利；
（三）向董事会提请召开临时股东 （ 五 ）对 可 能 损 害 公 司 或 者 中 小 股 东
大会； 权益的事项发表独立意见；
（ 四 ） 提议 召 开董 事 会； （ 六 ）法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监 会
（五）在股东大会召开前公开向股 规定和公司章程规定的其他职权。
东 征 集 投票 权 ； 独立董事行使前款第（一）项至第
（六）独立聘请外部审计机构和咨 （ 三 ）项 所 列 职 权 的 ，应 当 经 全 体 独
询机构，对公司的具体事项进行审 立 董 事 过 半 数 同 意 。独 立 董 事 行 使 第
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计 和 咨 询。 一款所列职权的，公司应当及时披
独立董事行使前款第（一）项至第 露 ；上 述 职 权 不 能 正 常 行 使 的 ，公 司
（五）项职权，应当取得全体独立 应当披露具体情况和理由。
董事的二分之一以上同意；行使前
款第（六）项职权，应当经全体独
立 董 事 同意 。
第一百三十一条 公司董事会应保证
公 司 独 立董 事 在薪 酬 与考 核 、 审计 、
第一百三十一条 公司董事会应保
提名委员会成员中占有二分之一以
证公司独立董事在薪酬与考核、审
11 上的比例，并由独立董事担任召集
计、提名委员会成员中占有二分之
人 。审 计 委 员 会 成 员 应 当 为 不 在 公 司
一 以 上 的比 例 。
担 任 高 级 管 理 人 员 的 董 事 ，并 由 独 立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十三条 为了保证独立董 第一百三十三条 为了保证独立董事
事有效行使职权，公司应当为独立 有 效 行 使职 权 ，公 司 应当 为 独 立董 事
董 事 提 供必 要 的条 件 ： 提 供 必 要的 条 件：
（一）公司应当保证独立董事享有 （ 一 ）公司 应 当保 障 独立 董 事 享有 与
与其他董事同等的知情权。凡须经 其 他 董 事同 等 的知 情 权。为 保 证 独 立
董事会决策的事项，公司必须按法 董 事 有 效 行 使 职 权 ，公 司 应 当 向 独 立
定的时间提前通知独立董事并同时 董 事 定 期 通 报 公 司 运 营 情 况 ，提 供 资
提供足够的资料，独立董事认为资 料 ，组 织 或 者 配 合 独 立 董 事 开 展 实 地
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料不充分的，可以要求补充。当 2 考 察 等 工 作 。公 司 可 以 在 董 事 会 审 议
名 或 2 名 以 上独 立 董事认 为 资 料不 重 大 复 杂 事 项 前 ，组 织 独 立 董 事 参 与
充分或论证不明确时，可联名书面 研 究 论 证 等 环 节 ，充 分 听 取 独 立 董 事
向董事会提出延期召开董事会会议 意 见 ，并 及 时 向 独 立 董 事 反 馈 意 见 采
或延期审议该事项，董事会应予以 纳情况。
采 纳 。公 司向 独 立董 事提 供 的 资料 ， （ 二 ）公司 应 当为 独 立董 事 履 行职 责
公司及独立董事本人应当至少保存 提 供必 要 的 工作 条 件和人 员 支 持 ，指
5 年。 定 董 事 会 办 公 室 、董 事 会 秘 书 等 专 门
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（二）公司应提供独立董事履行职 部门和专门人员协助独立董事履行
责所必需的工作条件。公司董事会 职 责 。董 事 会 秘 书 应 当 确 保 独 立 董 事
秘书应积极为独立董事履行职责提 与 其 他 董 事 、高 级 管 理 人 员 及 其 他 相
供 协 助 ，如 介 绍情 况 、提 供 材 料等 ， 关 人 员 之 间 的 信 息 畅 通 ，确 保 独 立 董
定期通报公司运营情况，必要时可 事履行职责时能够获得足够的资源
组织独立董事实地考察。独立董事 和必要的专业意见。
发表的独立意见、提案及书面说明 （ 三 ）公 司 应 当 及 时 向 独 立 董 事 发 出
应当公告的，公司应及时协助办理 董 事 会 会 议 通 知 ，不 迟 于 法 律 、行 政
公 告 事 宜。 法 规 、中 国 证 监 会 规 定 或 者 公 司 章 程
（三）独立董事行使职权时，公司 规定的董事会会议通知期限提供相
有 关 人 员应 当 积极 配 合，不 得 拒 绝、 关 会 议 资 料 ，并 为 独 立 董 事 提 供 有 效
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使 沟通渠道。
职权。 （ 四 ）独 立 董 事 行 使 职 权 的 ，公 司 董
（四）独立董事聘请中介机构的费 事 、高 级 管 理 人 员 等 相 关 人 员 应 当 予
用及其他行使职权时所需的费用由 以 配 合 ，不 得 拒 绝 、阻 碍 或 者 隐 瞒 相
公 司 承 担。 关信息，不得干预其独立行使职权。
（五）公司应当给予独立董事适当 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
的津贴。津贴的标准应当由董事会 可以向董事会说明情况，要求董事、
制订预案，股东大会审议通过，并 高级管理人员等相关人员予以配合，
在 公 司 年报 中 进行 披 露。 并将受到阻碍的具体情形和解决状
除上述津贴外，独立董事不应从该 况记入工作记录；仍不能消除阻碍
公司及其主要股东或有利害关系的 的 ，可 以 向 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所
机构和人员取得额外的、未予披露 报 告 。独 立 董 事 履 职 事 项 涉 及 应 披 露
的 其 他 利益 。 信息的，公司应当及时办理披露事
（六）公司可以建立必要的独立董 宜 ；公 司 不 予 披 露 的 ，独 立 董 事 可 以
事责任保险制度，以降低独立董事 直 接 申 请 披 露 ，或 者 向 中 国 证 监 会 和
正 常 履 行职 责 可能 引 致的 风 险 。 证券交易所报告。
（ 五 ）独立 董 事聘 请 中介 机 构 的费 用
及其他行使职权必需的费用由公司
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承担。
（ 六 ）公司 应 当给 予 独立 董 事 适当 的
津 贴 。津贴 的 标准 应 当由 董 事 会制 订
预 案 ，股 东 大会 审 议通过 ，并在 公 司
年 报 中 进行 披 露。
除 上 述 津贴 外 ，独 立 董 事 不 得 从 公 司
及 公 司 主 要 股 东 、实 际 控 制 人 或 有 利
害关系的单位和人员取得其他利益。
（ 七 ）公司 可 以建 立 必要 的 独 立董 事
责 任 保 险制 度 ，以 降 低独 立 董 事正 常
履 行 职 责可 能 引致 的 风险 。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变,因删减和新增部分条款，章程
中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。本次《公司章程》的修订尚
需公司 2023 年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理
层或其授权代表具体办理此次变更经营范围以及修订《公司章程》等具体事宜，
授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次涉及的变更登记办理完
毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司
章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、制定修订部分制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》和《上市公司
独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定或修订部分治
理制度，具体明细如下表：
序号 名称 变更情况
1 《独立董事工作制度》 修订
2 《董事会审计委员会工作细则》 修订
3 《董事会战略委员会工作细则》 修订
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4 《董事会提名委员会工作细则》 修订
5 《薪酬与考核委员会工作细则》 修订
6 《独立董事专门会议工作制度》 制定
此次拟修订的治理制度中，《独立董事工作制度》尚需提交公司 2023 年第
二次临时股东大会审议。修订后的部分制度具体内容将于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
杭州博拓生物科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 14 日
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