上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕242 号
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关于江西悦安新材料股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函
江西悦安新材料股份有限公司、光大证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对江西悦安新材料股份有限公
司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行
了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于发行方案
根据申报材料，发行人本次拟向实际控制人李上奎、李博及
二人控制主体岳龙投资和岳龙生物定向发行股票，募集资金总额
不超过 26,000.00 万元，认购资金来源于自有或自筹资金，本次
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发行募集资金净额将全部用于补充流动资金。
请发行人说明：（1）认购对象参与本次认购的具体资金来
源情况，是否具备认购本次发行股份的资金能力和资金偿还能力；
（2）认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内是否存在减持情况或减持计划；（3）认购对象股份
锁定期安排是否符合相关监管要求；（4）结合发行人现有资金
及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现金流量净
额等情况，说明发行人本次募集资金用于补流的必要性及融资规
模的合理性。
请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》第 9 条的要求进行核查并发表明确意见，请保荐机构
和申报会计师对问题（4）核查并发表明确意见。
2.关于前次募投项目
根据申报材料：（1）截至预定达到可使用状态日期 2023 年
9 月 30 日，前次募投项目“高性能超细金属及合金粉末扩建项
目”募集资金使用比例仅为 66.80%。发行人于 2023 年 10 月公
告，将前次募投项目结项并将节余资金 2,651.26 万元用于永久
补流。（2）发行人公告计划投资不超过 30.008 亿元用于实施“年
产 10 万吨金属软磁微纳粉体项目”。
请发行人说明：（1）“高性能超细金属及合金粉末扩建项
目”在达到预定可使用状态日期时使用进度较低且期后结项的原
因和合理性，首发募集资金是否按照计划投入；（2）“年产 10
万吨金属软磁微纳粉体项目”的实施考虑以及资金安排情况，发
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行人主要产品所在市场环境是否发生较大变化，前次募投项目实
施是否存在重大不确定性风险；（3）前次募投项目变更前后非
资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于与同心原的交易
根据申报材料：（1）同心原为经销商，系报告期前 12 个月
内（2019 年 8 月）持股 5%以上股东吴天骄之父亲吴卫控制的公
司，2019 年 12 月吴天骄不再是公司持股 5%以上股东，2020 年
相关交易仍作为关联交易披露；（2）报告期内，同心原及其关
联方苏州化原化工有限公司均为发行人的前两大客户，发行人向
同心原及苏州化原化工有限公司主要销售软磁粉，销售金额分别
为 2,280.09 万元、3,909.64 万元、3,987.75 万元、4,019.52 万元，
规模持续增长；（3）报告期内，发行人软磁粉的经销收入分别
为 2,280.09 万元、3,911.11 万元、3,997.52 万元、4,048.86 万元，
软磁粉系列直销客户销售收入分别为 4,199.13 万元、8,119.23 万
元、7,894.68 万元、5,837.13 万元。
请发行人说明：（1）报告期内发行人向同心原销售产品金
额逐年上升且占软磁粉系列产品销售总额 2023 年 1-9 月上升的
原因，是否与相关业务规模相匹配；（2）发行人主要通过同心
原经销相关产品，其他软磁粉经销商实现收入较小的原因，同心
原是否仅销售发行人产品，并结合前述情况及发行人与同心原交
易的销售额、毛利率与其他主要经销、直销客户的比较情况,说
明相关交易规模持续增长的必要性、合理性及相关交易价格的公
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允性；（3）相关软磁粉产品报告期内的终端销售主要客户及销
售实现、经销商库存情况，是否存在经销商囤货的情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
4.关于收入及主要客户
根据申报材料：（1）报告期内，发行人营业收入分别为
25,640.48 万元、40,307.12 万元、42,766.28 万元、26,865.41 万元，
2023 年 1-9 月同比下降 21.88%；（2）2023 年 1-9 月，客户对雾
化合金粉的采购从高端高价的钴铬系列粉向铁基系列粉转变，导
致公司本期雾化合金粉系列产品营业收入及占比大幅下降；（3）
江苏精研科技股份有限公司 2020-2022 年为发行人第一大客户，
2023 年 1-9 月非前五大客户；该公司也为发行人 2021 年及 2022
年前五大供应商；根据公开资料，该公司 2022 年、2023 年 1-9
月净利润同比下降 246.62%、22.46%；（4）发行人报告期内外
销占比逐年上升，公司外销产品收入占主营业务收入的比重分别
为 14.65%、19.69%、24.97%和 31.26%；（5）报告期内，发行
人经销收入占比分别为 14.52%、14.44%、12.55%、20.60%。
请发行人说明：（1）结合报告期内发行人各类产品的单价
及销量波动情况，各类产品的主要下游客户及应用领域等，进一
步说明发行人各类产品收入波动的原因；（2）在精研科技 2022
年净利润大幅下滑的情况下，当年发行人向其销售额保持稳定的
原因，发行人与精研科技是否存在关联关系或其他利益关系；（3）
结合钴铬系列粉、铁基系列粉的单价及销售量及客户需求情况，
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进一步说明发行人对精研科技 2023 年 1-9 月销售额下降幅度较
大的原因及后续订单执行情况，是否存在发行人对该客户收入持
续下降的情形，该公司业绩下滑对发行人收入的影响；（4）发
行人报告期内向精研科技的采购情况，该公司同为发行人客户及
供应商的原因，相关收入确认方法是否符合企业会计准则；（5）
发行人报告期内直销和经销收入的前五大客户及主要销售内容、
金额情况；报告期内外销收入占比持续上升的原因，外销收入增
长来源于原有客户还是报告期内新增客户。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
5.关于毛利率和现金流量
根据申报材料：1）报告期内公司的综合毛利分别为 9,189.74
万元、14,993.10 万元、14,596.98 万元、10,569.66 万元，综合毛
利率分别为 35.84%、37.20%、34.13%和 39.34%，其中羰基铁粉
报告期内毛利率分别为 56.63%、49.42%、46.72%、49.35%，雾
化合金粉毛利率分别为 13.38%、25.34%、20.24%、17.28%；（2）
报告期内，直销模式下毛利率分别为 33.55%、34.95%、33.09%
和 40.25%，经销模式下毛利率分别为 46.45%、49.96%、41.70%
和 41.26%，经销毛利率高于直销；（3）报告期内，公司内销的
毛利率分别为 30.87%、33.62%、28.55%和 31.99%，外销毛利率
分别为 61.95%、51.35%、51.04%和 59.07%，外销毛利率高于内
销，差异的原因主要系公司的外销产品主要以毛利率相对较高的
羰基铁粉为主，软磁粉产品为辅；（4）报告期内，发行人软磁
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粉的经销收入分别为 2,280.09 万元、3,911.11 万元、3,997.52 万
元、4,048.86 万元，软磁粉系列直销客户销售收入分别为 4,199.13
万元、8,119.23 万元、7,894.68 万元、5,837.13 万元。2023 年 1-9
月，公司直销模式下毛利率较 2022 年提升 7.16%，主要原因系
软磁粉系列产品占比大幅提升；（5）报告期内，发行人经营活
动现金流量分别为发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
-1,767.67 万元、9,416.25 万元、16,813.19 万元和 3,160.60 万元，
净利润分别为 5,268.45 万元、9,200.36 万元、9,934.82 万元和
5,838.25 万元。
请发行人说明：（1）羰基铁粉及雾化合金粉 2021 年毛利率
波动的原因，海绵铁采购均价、产品销售结构等因素对相关产品
毛利率波动的具体影响，结合报告期内同行业可比公司毛利率波
动情况，说明发行人毛利率波动趋势与同行业可比公司的差异原
因；（2）经销毛利率高于直销毛利率的原因，发行人是否存在
同类型产品直销与经销毛利率差异较大的情形及原因，结合同行
业可比公司情况说明是否与同行业可比公司保持一致；（3）外
销毛利率高于内销毛利率的原因，结合同行业可比公司情况说明
是否符合行业特点，外销客户是否主要为经销客户；（4）结合
报告期内软磁粉直销和经销的金额，量化分析 2023 年 1-9 月软
磁粉占比变动情况及对发行人毛利率的影响；（5）报告期内发
行人经营活动现金流量净额波动较大的原因，2023 年 1-9 月净利
润同比下降 26.76%的原因。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
6
意见。
6.关于应收账款与存货
根据申报材料：（1）报告期内，发行人应收账款账面价值分
别为 9,993.62 万元、9,133.61 万元、6,590.75 万元、7,252.17 万
元；（2）报告期内，发行人存货账面价值分别为 4,953.46 万元、
7,747.35 万元、9,160.87 万元及 10,398.14 万元；（3）2021 年末
发行人存货账面价值较 2020 年末增加 2,793.89 万元，增幅为
56.40%，主要系公司同步加强了生产备货；2021 年末，公司发
出商品金额 1,172.39 万元，较 2020 年末的 87.94 万元增长较大；
（4）2022 年末发行人存货账面价值较 2021 年末增加 1,413.52
万元，增幅为 18.25%，主要原因系公司为期末订单备货，另外
有少部分出口产品因货代排期原因延期发货等因素导致库存商
品大幅增加所致。
请发行人说明：（1）报告期内发行人应收账款回款情况；
（2）结合相关存货的周转情况、在手订单覆盖情况、产品生产
及销售周期等，进一步说明 2022 年、2023 年 1-9 月库存商品金
额增长的主要原因，相关产品的期后销售情况，是否存在长时间
未结转销售的情形，货代排期的具体情况；（3）发行人 2021 年
发出商品金额增长较快的原因，在库存商品金额下降的情况下，
发行人发出商品增长是否与加强生产备货的情形相匹配；（4）
结合发行人报告期内存货的库龄情况、期后结转情况、订单覆盖
情况、同行业可比公司的计提比例等，进一步说明发行人存货跌
价准备计提的充分性。
7
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
7.关于其他
7.1 根据申报材料：截至 2023 年 9 月 30 日，发行人持有长
期股权投资 627.83 万元，公司参股了赣州紫悦新能源科技有限
公司 40%股权、江西悦锂科技有限公司 40%股权、江西悦赣气体
有限公司 40%股权。
请发行人说明：（1）赣州紫悦新能源科技有限公司 40%股
权、江西悦锂科技有限公司 40%股权、江西悦赣气体有限公司的
主营业务是否符合公司主营业务及战略发展方向，是否与发行人
有相关的业务合作，说明相关投资是否为围绕产业链上下游获取
技术、原料或渠道的产业投资，未认定为财务性投资的理由是否
充分；（2）最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资，
董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
7.2 根据申报材料，报告期内，公司董事于缘宝存在被江西
证监局处罚以及上海证券交易所纪律处分的情形。
请发行人说明：前述违规事项的具体情况，是否已经完成整
改并取得主管部门认可，截至目前发行人及相关主体是否存在其
他处罚情形或潜在风险，发行人是否符合《上市公司证券发行注
册管理办法》第十一条以及《证券其后法律适用意见第 18 号》
第二条的相关要求。
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请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
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请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免
外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用
增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷
体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机
构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后
写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年十二月十三日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 12 月 13 日印发
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