证券代码：689009                     证券简称：九号公司




          国泰君安证券股份有限公司
                       关于
                   九号有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
         第一个归属期归属条件成就及
作废处理部分限制性股票对应存托凭证事项
                         之



              独立财务顾问报告




                    二零二三年八月




                          1
                             目       录

一、释义 ............................................................ 3


二、声明 ............................................................ 4


三、基本假设 ........................................................ 5


四、独立财务顾问意见 ................................................ 6


五、备查文件及咨询方式 ............................................. 12




                                  2
一、释义
       以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
九号公司/公司/本公司/上市
                             指   Ninebot Limited，中文名称：九号有限公司
公司
股权激励计划、限制性股票激
                                  九号有限公司 2022 年限制性股票激励计划/《九号有限公司
励计划、本激励计划、《激励   指
                                  2022 年限制性股票激励计划（草案）》
计划》、本计划
CDR/存托凭证                 指   Chinese Depository Receipt，中国存托凭证

工商银行、存托人、存托机构   指   中国工商银行股份有限公司
限制性股票、第二类限制性股        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
                             指
票                                后分次获得并登记的存托凭证对应的基础股票
                                  按照本激励计划规定，获得限制性股票对应存托凭证的公司
                                  董事会认为需要激励的高级管理人员、核心技术人员及其他
激励对象                     指
                                  人员（非董事、高级管理人员、核心技术人员、关键业务人
                                  员）
授予日                       指   公司向激励对象授予限制性股票对应存托凭证的日期

授予价格                     指   公司授予激励对象每一份限制性股票对应存托凭证的价格
                                  自限制性股票预留授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期                       指
                                  票对应存托凭证全部归属或作废失效的期间
                                  限制性股票对应存托凭证激励对象满足获益条件后，上市公
归属                         指   司通过存托人将限制性股票对应存托凭证登记至激励对象
                                  账户的行为
                                  限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票对
归属条件                     指
                                  应存托凭证所需满足的获益条件
                                  限制性股票对应存托凭证激励对象满足获益条件后，获授限
归属日                       指
                                  制性股票对应存托凭证完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                 指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《监管指南》                 指
                                  露》
《公司章程》                 指   《九号有限公司经第二次修订及重述的公司章程大纲细则》

中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会

证券交易所                   指   上海证券交易所

万元、元                     指   人民币万元、人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

                                            3
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对公司股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公
司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、相关董事会、股东大会决议、
相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                    4
三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                  5
四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序和信息披露情况

    九号有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2022 年 7 月 29 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了独立意见，并对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。

    2、2022 年 7 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2022-034），独立董事林菁先生作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的
公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票
权。

    3、2022 年 7 月 30 日至 2022 年 8 月 8 日，公司对本激励计划首次授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2022 年 8 月 10 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司独立董事关于公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2022-037）。

    4、2022 年 8 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022
年 8 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2022 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报
告》（公告编号：2022-042）。

                                    6
    5、2022 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予 2022 年限制性股票激励计划对应存托凭证的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对首
次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    6、2023 年 1 月 3 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分 2022 年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立
董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对本
次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    7、2023 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分 2022 年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事
对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    8、2023 年 5 月 11 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分 2022 年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事
对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    9、2023 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司未设立监事会，独立董事对
符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上
市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

                                   7
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就情
况

     1、根据归属时间安排，激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属
期

     根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自
首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个
交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2022 年 8 月 24 日，因此首次授予的限
制性股票的第一个归属期为 2023 年 8 月 24 日至 2024 年 8 月 23 日。

     2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

     根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《九
号有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励
计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成
就情况说明如下：
                           归属条件                               达成说明
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失
效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
                                                            公司未发生前述情
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                            形，符合归属条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任意情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述
构行政处罚或者采取市场禁入措施；                            情形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批 本次可归属的激励对


                                       8
次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。                  象符合归属任职期限
                                                                要求。
4、公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2026 年五个会计年度，每
个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
                                                                根据毕马威华振会计
    归属安排       对应考核年度          业绩考核目标           师事务所（特殊普通
                                                                合伙）出具的毕马威
  第一个归属期         2022       公司营业收入达到 100 亿元。   华振审字第 2304358
                                                                号审计报告，2022 年
  第二个归属期         2023       公司营业收入达到 110 亿元。
                                                                度，公司实现营业收
  第三个归属期         2024       公司营业收入达到 120 亿元。   入 101.24 亿元，公司
                                                                层面绩效满足归属条
  第四个归属期         2025       公司营业收入达到 130 亿元。   件。
  第五个归属期         2026       公司营业收入达到 140 亿元。

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
                                                                公 司 2022 年 限 制 性
                                                                股票激励计划首次授
                                                                予的激励对象中，根
                                                                据考核结果，第一个
                                                                归属期共 277 人符合
                                                                归属条件，其中 248
5、激励对象的组织绩效和个人绩效考核按照公司现行的相关规定       人可归属比例为
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证      20%；29 人可归属比
份数。                                                          例为 10%。在达到归
                                           个人绩效             属条件的 277 人中，
        组织绩效                                                人虽然绩效考核全部
                              S、A     B、B+      C       D
                                                                达标，但因个人原因
     S、A、B+、B              20%       20%      10%      0%    自愿放弃其第一期已
         C、D                 20%       10%      0%       0%    获授但尚未归属的限
                                                                制性股票对应的存托
                                                                凭证。
                                                                因此，公司 2022 年限
                                                                制性股票激励计划首
                                                                次授予第一个归属期
                                                                可归属激励对象合计
                                                                为 276 人。

（三）本次归属的具体情况

    1、首次授予日：2022 年 8 月 24 日

    2、本次归属数量：96.5538 万份存托凭证

    3、本次归属人数：276 人

    4、授予价格：23.00 元/份



                                            9
     5、股票来源：公司向存托人发行 A 类普通股，再由存托人向激励对象定向
签发公司存托凭证

     6、本次激励计划首次授予部分第一个归属期可归属对象及归属情况：
                                                                             可归属存
                                     2022 年限制性
                                                     第一个归属   本次归属   托凭证数
                                     股票激励计划
序                                                   期获授存托   的存托凭   量占已本
       姓名               职务       全部获授的存
号                                                     凭证数量   证数量     期获授存
                                      托凭证数量
                                                       （万份）   （万份）   托凭证的
                                        （万份）
                                                                               比例
一、高级管理人员及核心技术人员
1      赵欣           事业部总经理       17.25          3.45        3.45      100%
2     张珍源          事业部总经理       17.25          3.45        3.45      100%
3     凡孝金              CFO            23.00          4.60        4.60      100%
4      刘淼               CTO            25.30          5.06        5.06      100%
               小计                      85.1          17.02       16.56     97.30%
二、其他激励对象
  董事会认为需要激励的其他员工
                                        419.467       83.8934     79.9938    95.35%
            （272 人）
               总计                     504.567       100.9134    96.5538    95.68%
注：公司原核心技术人员刘磊离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 2.30 万份
存托凭证失效，由公司作废。

（四）本次作废处理部分限制性股票的原因和数量

     根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和《九号有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废处理部
分限制性股票的原因和数量如下：

     1、因离职而不符合激励资格的激励对象，其已获授但尚未归属的 65,140
股限制性股票对应 651,400 份存托凭证不得归属，由公司作废；

     2、因 2022 年个人绩效考核结果未达标或部分达标而不符合激励资格的激励
对象，其已获授但尚未归属的 4,718.6 股限制性股票对应的 47,186 份存托凭证
由公司作废；

     3、全部绩效达标但个人原因自愿放弃归属的激励对象，其已获授但尚未归
属的 207 股限制性股票对应的 2,070 份存托凭证，由公司作废。

     经核查，本独立财务顾问认为：九号公司本次作废处理部分限制性股票对应
存托凭证已经取得必要的授权和批准，符合《上市规则》、《管理办法》以及公司

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《激励计划》中的相关规定。

（五）结论性意见

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，九号公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制
性股票对应存托凭证事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》、《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票
的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行
信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。




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五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

    1、《九号有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》

    2、九号有限公司第二届董事会第十六次会议决议

    3、九号有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立
意见

    4、《九号有限公司经第二次修订及重述的公司章程大纲细则》

（二）咨询方式

    单位名称：国泰君安证券股份有限公司

    经办人：刘爱亮

    联系电话：010-83939888

    传 真：010-66162609

    联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 16 层

    邮 编：100032




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