证券代码：830839         证券简称：万通液压          公告编号：2023-052



                     山东万通液压股份有限公司

     关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售

                     期解除限售条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。

    山东万通液压股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 17 日召开
第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市
公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文
件以及《山东万通液压股份有限公司公司章程》《山东万通液压股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划》”）的
有关规定，《2021 年激励计划》第一个解除限售期解除限售条件已成就，现将有
关事项说明如下：

    一、《2021 年激励计划》已履行的相关审批程序

    1、2021 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次董
事会审议的相关事项发表了同意的独立意见。
    2、2021 年 11 月 22 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行了核查并发表了核查意见。北京植德律师事务所就本事项出具了法

                                    1
律意见书。
    3、2021 年 11 月 22 日至 2021 年 12 月 1 日，公司向全体员工就核心员工、
本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了公示。截至公示期满，全体员工未
对提名核心员工和本次激励计划首次授予激励对象名单提出异议。2021 年 12 月
2 日，公司于北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《山东万通液压股份有
限公司监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2021-056）、《山东万
通液压股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。
    4、2021 年 12 月 8 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
    5、2021 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意
的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
    6、2022 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于确认 2021
年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》。
    同日，公司在北交所官方网站披露了《关于确认 2021 年限制性股票激励计
划预留权益激励对象名单的公告》（公告编号：2022-082），并按照已披露的公示
期间将预留权益授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期间为 2022
年 11 月 17 日起至 2022 年 11 月 26 日结束，公司全体员工均对本次激励计划预
留权益拟授予的激励对象无异议。
    7、2022 年 11 月 27 日，公示期届满后，公司监事会对 2021 年限制性股票
激励计划预留股份授予激励对象名单出具了公示情况说明以及“本次激励计划
预留权益拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
符合公司《2021 年激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划预留部
分限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效”的审核意见。2022 年 11 月 28

                                    2
日，公司在北交所官方网站披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划预留权益激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-087）。
    8、2022 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价
格、回购数量的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留权益授予价格
的议案》《关于公司向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票
的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项
进行核实并发表了核查意见。同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票 20 万股，并调整了回购价格。北京植德律师事务所就本事项
出具了法律意见书。
    9、2022 年 12 月 20 日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过《关于回
购注销部分限制性股票并调整回购价格、回购数量的议案》。
    10、2023 年 1 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
办理完毕 35.75 万股回购股份的注销手续，其中《2021 年激励计划》回购注销 20
万股。
    11、公司于 2023 年 2 月 6 日分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三
届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购
价格的议案》。公司独立董事、监事会分别发表了核查意见，同意公司回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 60 万股，并调整了回购价
格。北京植德律师事务所就本事项出具了法律意见书。
    12、2023 年 2 月 22 日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过《关于回
购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。
    13、2023 年 3 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
办理完毕 60 万股回购股份的注销手续。

    二、关于《2021 年激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解限售条件
成就的说明

    （一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明

    根据《2021 年激励计划》的规定，首次授予的限制性股票限售期分别为 15

                                    3
  个月、27 个月、39 个月、51 个月，限制性股票的第一个限售期为自授予日起 15
  个月后的首个交易日起至授予日起 27 个月内的最后一个交易日当日止，解除限
  售比例为获授限制性股票总数的 25%。

       公司 2021 年激励计划首次授予的限制性股票登记日为 2021 年 12 月 28 日，
  首次授予的限制性股票第一个限售期于 2023 年 3 月 27 日届满。公司本次首次授
  予部分解除限售的股份数量为 13.75 万股。

       （二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

                      解除限售条件                                   完成情况

    1、公司未发生如下任一情形
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；                               公司未发生前述情形，满
                                                               足解除限售条件。
   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。


    2、激励对象未发生如下任一情形
   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
                                                               本次拟解除限售的10名激
   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
                                                               励对象未发生前述情形，
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                               满足解除限售条件。
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。




                                           4
                                                            根据和信会计师事务所（特
    3、公司层面业绩考核指标
                                                            殊普通合伙）出具的审 计
    本次股权激励首次授予及预留限制性股票的解锁考核年度均
                                                            报 告 （和信审字（2023）
为2022年-2025年四个会计年度，分四个考核期，每个会计年度考
                                                            第000638号），以2021年营
核一次。第一个解除限售期（即2022年度）业绩考核目标为：以
                                                            业收入及净利润为基数，公
2021年营业收入或净利润为基数，2022年营业收入或净利润增长
                                                            司 2022年营业收入增长率
率不低于30%。
                                                            为50.38%，2022年净利润
    上述“净利润”为公司经审计的合并报表净利润，指当年实
                                                            增长率为47.18%。因此第
现的经审计后利润总额减去所得税后的金额，但剔除本次及其他
                                                            一个限售期公司层面业绩
激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
                                                            条件已经达成。

                                                             因《2021年激励计划》中
    4、个人层面绩效考核指标
                                                             激励对象王树声、李俊主
    公司针对股权激励，按年度对激励对象进行个人层面考核。
                                                             动离职不再符合股权激励
公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度等达标情况
                                                             条件，其持有的全部已获
做出绩效考核，激励对象个人考核评价结果分为A、B、C、D、E
                                                             授尚未解限售的限制性股
五个等级，分别对应解除限售系数如下表：
 考核结果               合格                 不合格          票已由公司按照相关规定
                 A        B        C        D       E
 评分等级                                                    进行回购注销。除王树声、
             （优秀） （优良） （较好） （一般） （差）
个人解除限                                                   李俊之外，其余10名激励
                       100%                   0%
  售比例
                                                             对象个人层面绩效考评结
    在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年
                                                             果均为“合格”，因此本期10
实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限
                                                             名激励对象个人解除限售
制性股票数量×个人解除限售比例。
                                                             比例均为“100%”。


    综上所述，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为
10 人，可解除限售的限制性股票数量为 13.75 万股。根据 2021 年第二次临时股
东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2021 年激励计划》的相关规定办理
限制性股票解除限售的相关事宜。

    （三）对于不符合解除限售条件的限制性股票的注销安排

                                         5
    除王树声、李俊因离职其获授限制性股票已于2023年1月17日及2023年3月21
日注销外，其余激励对象解除限售条件均已成就。
    （四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的
说明
    除王树声、李俊因离职其获授限制性股票已于2023年1月17日及2023年3月21
日注销外，其余激励对象解除限售条件均已成就。
    鉴于王树声、李俊因个人原因离职，已不符合激励对象的条件，因此公司对其
已获授但尚未解除限售限制性股票进行回购注销。除此事项外，本次实施的解除限
售与已披露的激励计划不存在差异。

    三、首次授予限制性股票解除限售条件成就具体情况

    1、授予日：2021 年 12 月 15 日
    2、授予价格：5.43 元/股
    3、本期解除限售条件成就人数：10 人
    4、本期解除限售股票数量：137,500 股
    5、解除限售明细表

                                获授的        本次解除    本次解除限
                                                                       本次解除限售
                                限制性        限售的限    售的限制性
                                                                       的限制性股票
  序号     姓名       职务      股票数        制性股票    股票占其已
                                                                       占目前总股本
                                  量            数量      获授数量的
                                                                           的比例
                                （股）        （股）        比例

   1       李丽     核心员工    120,000          30,000          25%        0.0251%
   2      赵德运    核心员工    100,000          25,000          25%        0.0209%
   3      周扬龙    核心员工     50,000          12,500          25%        0.0105%
   4      刁兆品    核心员工     50,000          12,500          25%        0.0105%
   5      徐锡明    核心员工     30,000           7,500          25%        0.0063%
   6      王鑫辉    核心员工     50,000          12,500          25%        0.0105%
   7       陈良     核心员工     50,000          12,500          25%        0.0105%
   8      秦增鹏    核心员工     30,000           7,500          25%        0.0063%
   9       于雷     核心员工     50,000          12,500          25%        0.0105%
   10     冯立志    核心员工     20,000           5,000          25%        0.0042%
             合计               550,000         137,500                     0.1152%

    注：1、公司高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解限售后，其所

持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试

                                          6
行）》等相关法律法规的规定。公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有

公司股份总数的百分之二十五。

    2、合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。


    四、相关审核意见

    （一）独立董事意见

    1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司《2021
年激励计划》所规定的不得解除限售的情形；
    2、公司《2021 年激励计划》设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，本次可解除限售的 10 名激励对象已满足《2021 年激励计划》
规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核条件、激励对象个人绩效考核条件
等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
    3、本次解除限售事宜符合《管理办法》等相关法律法规及《2021 年激励计
划》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，审议程序合法合
规，解除限售条件已成就，本次解除限售不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形；
    4、本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象的紧密联系，激励其长期
价值创造，也有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们认为公司《2021 年激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件已满足，我们一致同意公司董事会在 2021 年第二次临时股东大会授
权范围内，对本次符合解除限售条件的 10 名激励对象所获授的 137,500 股限制
性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

    （二）监事会核查意见

    1、公司符合《管理办法》、公司《2021 年激励计划》等规范性文件规定的实
施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，符合《2021 年激励
计划》中对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生不得解
除限售的情形。

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    2、鉴于公司本激励计划自实施以来，累计有 2 名激励对象离职不再具备激
励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的 80 万股限制性股票已由公司进
行回购注销。本激励计划首次授予的激励对象的剩余人数为 10 人。
    3、本次拟解除限售的 10 名激励对象均与公司具有劳动或聘用关系，符合
《2021 年激励计划》规定的激励对象范围；且符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的激励对象条件，不存在下列不得成为激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    4、公司《2021 年激励计划》设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，本次可解除限售的 10 名激励对象已满足《2021 年激励计划》
规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核条件、激励对象个人绩效考核条件
等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
 综上，公司监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，
审议程序合法、合规，同意公司董事会在 2021 年第二次临时股东大会授权范围
内，为满足《2021 年激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的
10 名激励对象所获授的 137,500 股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办
理相应的解除限售手续。

    （三）律师法律意见

    北京植德律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限
售事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《2021 年激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售事宜依法履行相应
的信息披露义务并办理解除限售手续。公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分的第一个限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次符合解除限售条
                                   8
件的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》《2021 年激励计划》等
相关规定，合法有效。

    五、备查文件

    （一）《山东万通液压股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》

    （二）《山东万通液压股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会议
    相关事项的独立意见》

    （三）《山东万通液压股份有限公司第四届监事会第一次会议决议》

    （四）《山东万通液压股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励
    计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》

    （五）《北京植德律师事务所关于山东万通液压股份有限公司 2021 年限制性
    股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜的法律意见书》


                                              山东万通液压股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       2023 年 5 月 17 日




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