西南证券股份有限公司

                关于昆明理工恒达科技股份有限公司

                    对外投资暨关联交易的核查意见


    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为昆明理
工恒达科技股份有限公司（以下简称“昆工科技”、“公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等有关规定，对昆工科技对外投资暨关联交易出具核查意见如下：

    一、对外投资概述

   （一）基本情况
    根据公司储能电池整体发展规划及业务战略布局，为加快推进宁夏自治区
银川高新技术产业开发区年产 2000 万 kVAh 新型铅炭长时储能电池生产基地项
目（以下简称“宁夏项目”）的投资建设进度，加强员工激励，深化公司与员工
的利益绑定，提升管理效率和经营效果，公司拟与“云南泽仁企业管理有限公司、
云南泽弘管理咨询合伙企业（有限合伙）、云南泽耀管理咨询合伙企业（有限
合伙）、云南泽烨管理咨询合伙企业（有限合伙）、云南泽宇管理咨询合伙企
业（有限合伙）”分别以现金出资 33,000 万元、4,000 万元、790 万元、795 万
元、660 万元、755 万元人民币共同投资设立“昆工科技（宁夏）新能源有限公
司”（以下简称“昆工宁夏”）投资建设宁夏项目一期。昆工宁夏注册资本为
40,000 万元人民币，其中公司持有昆工宁夏的股份占比为 82.5%，注册地址为
银川市灵武市，经营范围为电池生产、销售和运营管理（前述昆工宁夏的基本
信息以最终市场监督管理部门核准登记为准）。本次投资协议尚未签署，公司
董事会授权管理层负责投资协议及相关法律文件的签署事宜。

   （二）是否构成重大资产重组

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资
不构成重大资产重组。

   （三）是否构成关联交易
    鉴于公司董事长、总经理郭忠诚为云南泽仁企业管理有限公司的执行董事、
总经理且持有其 67.5%的股份；公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘
书朱承亮持有其 12.5%的股份；公司董事、副总经理王俊持有云南泽仁企业管
理有限公司 12.5%的股份。此外，公司董事长、总经理郭忠诚为云南泽弘管理
咨询合伙企业（有限合伙）、云南泽耀管理咨询合伙企业（有限合伙）、云南
泽烨管理咨询合伙企业（有限合伙）、云南泽宇管理咨询合伙企业（有限合伙）
的执行事务合伙人，且分别持有前述合伙企业份额为 30.38%、22.64%、27.27%、
23.84%。公司职工代表监事董劲持有云南泽宇管理咨询合伙企业（有限合伙）
2.65%的份额。公司拟补选的董事及聘任的副总经理黄峰持有云南泽弘管理咨询
合伙企业（有限合伙）26.58%的份额。根据《北京证券交易所股票上市规则》
的相关规定，公司本次与云南泽仁企业管理有限公司、云南泽弘管理咨询合伙
企业（有限合伙）、云南泽耀管理咨询合伙企业（有限合伙）、云南泽烨管理
咨询合伙企业（有限合伙）、云南泽宇管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投
资设立公司构成关联交易。

    本次交易的合作方均不是已在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管
理人或私募基金。

   （四）审议和表决情况

    2023 年 5 月 23 日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，会议审议通过了《关于公司设立控股子公司暨关联交易的议案》，
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。该议案需提
交股东大会审议。

   （五）交易生效需要的其它审批及有关程序

    本次对外投资需报当地市场监督管理部门办理核准登记注册手续，注册信
息以市场监督管理部门最终核准登记内容为准。

    二、投资协议其他主体的基本情况

    1、云南泽仁企业管理有限公司

    名称：云南泽仁企业管理有限公司
    住所：昆明市高新区昌源北路 1299 号

    注册地址：昆明市高新区昌源北路 1299 号

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    成立日期：2023 年 4 月 28 日

    法定代表人：郭忠诚

    实际控制人：郭忠诚

    主营业务：一般项目：企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投
资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    注册资本：40,000,000.00 元

    实缴资本：0 元

    关联关系：公司董事长、总经理郭忠诚为云南泽仁企业管理有限公司执行
董事、总经理且持有该公司 67.5%的股份；公司董事、副总经理、财务负责人、
董事会秘书朱承亮持有云南泽仁企业管理有限公司 12.5%的股份；公司董事、
副总经理王俊持有云南泽仁企业管理有限公司 12.5%的股份。

    信用情况：不是失信被执行人

    股权结构：公司董事长、总经理郭忠诚持有该公司 67.5%的股份；公司董
事、副总经理、财务负责人、董事会秘书朱承亮持有该公司 12.5%的股份；公
司董事、副总经理王俊持有该公司 12.5%的股份，公司核心员工汪飞持有该公
司 7.5%的股份。

    2、云南泽弘管理咨询合伙企业（有限合伙）

    名称：云南泽弘管理咨询合伙企业（有限合伙）

    住所：昆明市高新区昌源北路 1299 号

    注册地址：昆明市高新区昌源北路 1299 号
    企业类型：有限合伙企业

    成立日期：2023 年 5 月 4 日

    执行事务合伙人、实际控制人：郭忠诚

    主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资未上
市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    注册资本：7,900,000.00 元

    实缴资本：0 元

    关联关系：公司董事长、总经理郭忠诚为云南泽弘管理咨询合伙企业（有
限合伙）的执行事务合伙人且持有其 30.38%的份额。

    信用情况：不是失信被执行人

    股权结构：公司董事长、总经理郭忠诚持有云南泽弘管理咨询合伙企业
（有限合伙）30.38%的份额。公司拟补选的董事及聘任的副总经理黄峰持有该
合伙企业 26.58%的份额，公司其他员工持有该合伙企业 43.04%的份额。

    3、云南泽耀管理咨询合伙企业（有限合伙）

    名称：云南泽耀管理咨询合伙企业（有限合伙）

    住所：昆明市高新区昌源北路 1299 号

    注册地址：昆明市高新区昌源北路 1299 号

    企业类型：有限合伙企业

    成立日期：2023 年 5 月 5 日

    执行事务合伙人、实际控制人：郭忠诚

    主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资未上
市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    注册资本：7,950,000.00 元

    实缴资本：0 元

    关联关系：公司董事长、总经理郭忠诚为云南泽耀管理咨询合伙企业（有
限合伙）的执行事务合伙人且持有其 22.64%的份额。

    信用情况：不是失信被执行人

    股权结构：公司董事长、总经理郭忠诚持有云南泽耀管理咨询合伙企业
（有限合伙）22.64%的份额，公司其他员工持有该合伙企业 77.36%的份额。

    4、云南泽烨管理咨询合伙企业（有限合伙）

    名称：云南泽烨管理咨询合伙企业（有限合伙）

    住所：昆明市高新区昌源北路 1299 号

    注册地址：昆明市高新区昌源北路 1299 号

    企业类型：有限合伙企业

    成立日期：2023 年 5 月 4 日

    执行事务合伙人、实际控制人：郭忠诚

    主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资未上
市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    注册资本：6,600,000.00 元

    实缴资本：0 元

    关联关系：公司董事长、总经理郭忠诚为云南泽烨管理咨询合伙企业（有
限合伙）的执行事务合伙人且持有其 27.27%的份额。

    信用情况：不是失信被执行人

    股权结构：公司董事长、总经理郭忠诚持有云南泽烨管理咨询合伙企业
（有限合伙）27.27%的份额，公司其他员工持有该合伙企业 72.73%的份额。
    5、云南泽宇管理咨询合伙企业（有限合伙）

    名称：云南泽宇管理咨询合伙企业（有限合伙）

    住所：昆明市高新区昌源北路 1299 号

    注册地址：昆明市高新区昌源北路 1299 号

    企业类型：有限合伙企业

    成立日期：2023 年 5 月 11 日

    执行事务合伙人、实际控制人：郭忠诚

    主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资未上
市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    注册资本：7,550,000.00 元

    实缴资本：0 元

    关联关系：公司董事长、总经理郭忠诚为云南泽宇管理咨询合伙企业（有
限合伙）的执行事务合伙人且持有其 23.84%的份额，公司职工监事董劲持有该
合伙企业 2.65%的份额。

    信用情况：不是失信被执行人

    股权结构：公司董事长、总经理郭忠诚持有云南泽宇管理咨询合伙企业
（有限合伙）23.84%的份额，公司职工监事董劲持有云南泽烨管理咨询合伙企
业（有限合伙）2.65%的份额，公司其他员工持有该合伙企业 73.51%的份额。

    三、投资标的基本情况

   （一）投资标的基本情况

    名称：昆工科技（宁夏）新能源有限公司（暂定名，最终以市场监督管理
部门核准登记为准）

    注册地址：银川市灵武市（最终以市场监督管理部门核准登记为准）
    经营范围：电池生产、销售和运营管理

    公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
       投资人名称          出资额或投资金额   出资方式   认缴/实缴   出资比例或
                                 （元）                                持股比例
昆明理工恒达科技股份有限
                             330,000,000.00     现金       认缴       82.50%
          公司
云南泽仁企业管理有限公司     40,000,000.00      现金       认缴       10.00%
云南泽弘管理咨询合伙企业
                              7,900,000.00      现金       认缴        1.97%
      （有限合伙）
云南泽耀管理咨询合伙企业
                              7,950,000.00      现金       认缴        1.99%
      （有限合伙）
云南泽烨管理咨询合伙企业
                              6,600,000.00      现金       认缴        1.65%
      （有限合伙）
云南泽宇管理咨询合伙企业
                              7,550,000.00      现金       认缴        1.89%
      （有限合伙）

    投资项目的具体内容：

    1、项目名称：年产 2000 万 KVAh 新型铅炭长时储能电池生产基地项目。

    2、项目投资估算及基本建设内容：计划总投资 24 亿元，其中一期计划投
资 12 亿元，二期计划投资 12 亿元。项目分两期建设，各期建设规模均为年产
1000 万 KVAh 新型铅炭长时储能电池。

    3、项目投资地点及用地情况：宁夏回族自治区银川市高新技术开发区再生
资源 B 区（银川市灵武市境内）。项目两期总体用地计划 360 亩（最终以招拍
挂实际取得土地面积为准）。

    4、项目建设期限：项目全部建设期计划为四年，其中一期建设期为两年
（最终以实际建设情况为准）。

   （二）出资方式

    本次对外投资的出资方式为：现金。本次对外投资设立子公司资金来源为
公司自有资金、其他合作方的自有资金。

    四、定价情况

    本次共同投资设立公司，交易各方按照持股比例以 1 元/注册资本的出资价
格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充
分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。

    五、对外投资协议的主要内容

    截至目前，本次关联交易事项的投资协议尚未签署，公司董事会授权管理
层负责后续投资协议及相关法律文件的签署事宜。

    六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

   （一）本次对外投资的目的

    本次对外投资设立控股子公司是为了落实公司发展战略，加快公司大容量
铝基铅炭长时储能电池产业布局，深化公司与员工的利益绑定，激发员工主观
能动性，为公司发展注入强劲动力，拓展公司成长空间。

   （二）本次对外投资可能存在的风险

    本次对外投资是公司战略发展的需要，可能存在一定市场风险、经营风险
和管理风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对子公司管理运营的监督与
控制，积极防范和应对可能发生的风险，不断引进优秀人才，持续提升公司投
资管理能力，以期获得良好的投资回报。

   （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

    本次对外投资是公司经营发展的正常需要，符合公司的战略布局，有利于
提升公司的核心竞争力。从长期发展看，对公司未来的财务状况和经营成果有
积极影响。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，西南证券认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，尚需提交股东大会审议，符合相关
的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次关联交易事项的信息披露真实、
准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的
要求。本次对外投资符合公司发展战略规划，符合公司生产经营和持续发展的
需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对于
公司本次关联交易事项无异议。
   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于昆明理工恒达科技股份有
限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之盖章页）




保荐代表人（签名）：

                                孔辉焕                刘东




                                                 西南证券股份有限公司

                                                      2023 年 5 月   日