证券代码：831152           证券简称：昆工科技          公告编号：2023-109



                     昆明理工恒达科技股份有限公司

关于与控股股东、实际控制人签署《附条件生效的股份认购协议之补

                      充协议》暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、关联交易概述
（一）关联交易概述
    2023 年 3 月 24 日和 2023 年 4 月 12 日，公司相继召开第四届董事会第四次
会议、第四届监事会第四次会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了公
司拟向特定对象发行股票等相关议案。公司控股股东、实际控制人郭忠诚先生将
认购本次发行的股票，并与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》(以下简
称“《股份认购协议》”)，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 27 日披露的《昆明
理工恒达科技股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关
联交易的公告》（公告编号：2023-035）。
    2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022 年
度权益分配方案》，同意以 2022 年 12 月 31 日的股份 108,591,700 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。上述权益分派已于 2023 年 6 月
5 日实施完毕。根据《股份认购协议》的相关约定，现结合公司 2022 年年度权
益分派实施情况，需调整本次发行的发行价格及认购金额。具体计算如下：调整
后发行价格=P1=P0-D=17.21-0.10=17.11 元/股。本次发行数量不做调整，认购金
额由 30,978.00 万元调整为 30,798.00 万元。
    鉴于本次发行的发行价格及认购金额的调整，公司（作为“甲方”）与郭忠
诚先生（作为“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要
内容如下：
    1、双方同意将《原协议》第 1.2 条修改为：“本次发行中，甲方拟向特定对
象发行股票募集资金 30,798.00 万元，由乙方全额认购。”
    2、双方同意将《原协议》第 2.2 条修改为：“本次向特定对象发行股票的价
格为人民币 17.11 元/股”。


（二）表决和审议情况
    2023 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八
次会议审议通过了本次关联交易事项，根据公司 2023 年第二次临时股东大会授
权，该议案无需提交公司股东大会审议通过。公司独立董事已就该事项发表了同
意的事前认可意见及独立意见。


（三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况
    本次关联交易尚需经北京证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会
作出同意注册决定后方可生效。



二、关联方基本情况
   1. 自然人
   姓名：郭忠诚
   住所：云南省昆明市五华区
   目前的职业和职务：公司董事长兼总经理
   关联关系：郭忠诚为公司控股股东及实际控制人，同时为公司董事长兼总经
理，系公司关联自然人
    信用情况：不是失信被执行人



三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
    本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日。本
次发行的发行价格，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。在定价基准日至
发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，
将对发行价格进行相应调整。


（二）交易定价的公允性
    本次发行股票交易定价及调整符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定。



四、交易协议的主要内容
    （一）协议主体及签订时间
    公司（甲方）与郭忠诚（乙方）于 2023 年 6 月 5 日签署了《附条件生效的
股份认购协议之补充协议》。
    （二）补充协议的主要内容
    1、双方同意将《原协议》第 1.2 条修改为：“本次发行中，甲方拟向特定对
象发行股票募集资金 30,798.00 万元，由乙方全额认购。”
    2、双方同意将《原协议》第 2.2 条修改为：“本次向特定对象发行股票的价
格为人民币 17.11 元/股”。



五、关联交易的目的及对公司的影响
    本次发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于曲靖市陆良县铅炭储
能电池用铝基铅合金复合材料项目以及补充流动资金，将有利于提升公司的盈利
能力，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展。公司控股股东、
实际控制人认购公司本次发行的股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了控股
股东、实际控制人对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。



六、独立董事事前认可意见
    经审阅该议案及公司提供的附件资料，我们认为公司本次向特定对象发行
股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人郭忠诚先生，为公司关联自然人，
其认购本次发行股票构成关联交易。《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，
没有对公司独立性构成影响，不存在有损害股东权益、尤其是中小股东权益的
行为和情况。
    我们同意将《关于与控股股东、实际控制人签署<附条件生效的股份认购
协议之补充协议>暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第八次会议审议，
关联董事在审议相关议案时应回避表决。



七、独立董事独立意见
    经审阅该议案及公司提供的附件资料，我们认为公司本次向特定对象发行
股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人郭忠诚先生，为公司关联自然人，
其认购本次发行股票构成关联交易。《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，
没有对公司独立性构成影响，不存在有损害股东权益、尤其是中小股东权益的
行为和情况。
    前述议案在提交董事会审议前，已经过全体独立董事的事前认可。在审议
该事项时，关联董事已回避表决，公司董事会审议上述事项的表决程序符合有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，决议内容、表决结果
合法有效。
    我们一致同意《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充
协议>暨关联交易的议案》。




八、其他事项
    本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致
公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优
化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存
在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。



九、备查文件目录
   1、《昆明理工恒达科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》
   2、《昆明理工恒达科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》
   3、《昆明理工恒达科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议
相关事项的事前认可意见》
   4、《昆明理工恒达科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议
相关事项的独立意见》
   5、昆明理工恒达科技股份有限公司与郭忠诚签署的《附条件生效的股份认
购协议之补充协议》
   6、西南证券股份有限公司关于昆明理工恒达科技股份有限公司与特定对象
签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的核查意见




                                        昆明理工恒达科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 6 月 6 日