西南证券股份有限公司
              关于昆明理工恒达科技股份有限公司
 与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
                       暨关联交易的核查意见


    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为昆明理
工恒达科技股份有限公司（以下简称“昆工科技”或“公司”）向特定对象发行
股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券
交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等有关规定，对昆工科技关联交易的事项发表专项意见如下：



    一、本次交易概述

    2023年3月24日和2023年4月12日，公司相继召开第四届董事会第四次会
议、第四届监事会第四次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了公
司拟向特定对象发行股票等相关议案。公司控股股东、实际控制人郭忠诚先
生将认购本次发行的股票，并与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“《股份认购协议》”），具体内容详见公司于2023年3月27日披
露的《昆明理工恒达科技股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认
购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-035）。
    2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度
权益分配方案》，同意以2022年12月31日的股份108,591,700股为基数，向全
体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。上述权益分派已于2023年6月5
日实施完毕。根据《股份认购协议》的相关约定，现结合公司2022年年度权
益分派实施情况，需调整本次发行的发行价格及认购金额。具体计算如下：
调整后发行价格=P1=P0-D=17.21-0.10=17.11元/股。本次发行数量不做调整，
认购金额由30,978.00万元调整为30,798.00万元。

    二、补充协议的主要内容
    2023年6月5日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于与控股
股东、实际控制人签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易
的议案》，公司（作为“甲方”）与郭忠诚先生（作为“乙方”）签署了《
附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
    1、双方同意将《原协议》第1.2条修改为：“本次发行中，甲方拟向特定
对象发行股票募集资金30,798.00万元，由乙方全额认购。”
    2、双方同意将《原协议》第2.2条修改为：“本次向特定对象发行股票的
价格为人民币17.11元/股……”。

    三、本次关联交易审议情况

    2023年6月5日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审
议通过了本次关联交易事项。公司独立董事均就该事项发表了同意的事前认可意
见及独立意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审议，经北京证券交易所审
核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可生效。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次与特定对象签署《附条件生效的股份认购
协议之补充协议》暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董
事均发表了同意的事前认可意见及独立意见，履行了必要的决策程序，符合《北
京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》等相关法律法规的要求。保荐机构对公司本次与特定对象签署《附
条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项无异议。
    (以下无 正 文)
   （ 本 页 无正文，为《西南证券股份有限公司关于昆明理工恒达科技股
份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关
联交易的核查意见》之盖章页）




   保荐代表人：
                       孔辉焕               刘东




                                              西南证券股份有限公司


                                                    2023年6月   日