[临时公告]XD昆工科:独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见2023-06-06
证券代码:831152 证券简称:昆工科技 公告编号:2023-105
昆明理工恒达科技股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第八次会议
相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》《独立董事工
作制度》等有关规定,我们作为昆明理工恒达科技股份有限公司的(以
下简称“公司”)独立董事,基于独立判断的立场,本着审慎、负责
的态度,仔细阅读了公司提交的有关资料,就公司第四届董事会第八
次会议审议的相关议案发表独立意见如下:
一、对《关于修订公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的
独立意见
经审阅该议案,我们认为根据《北京证券交易所上市公司证券发
行注册管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规及规范性
文件的相关规定,对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后,
认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票
的有关规定,具备向特定对象发行股票的条件,不存在损害公司及全
体股东,特别是中小股东利益的情形。在审议该事项时,关联董事已
回避表决,公司董事会审议上述事项的表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定,决议内容、表决结果合法有
效。
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我们一致同意《关于修订公司符合向特定对象发行股票条件的议
案》。
二、对《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案(修订稿)>的议案》的独立意见
经审阅该议案,我们认为公司向特定对象发行股票的方案(修订
稿)有利于公司发展,符合公司的长远发展目标和股东的利益。发行
对象、定价原则、认购方式、募集资金金额以及投向等均符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规
定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。在审
议该事项时,关联董事已回避表决,公司董事会审议上述事项的表决
程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,
决议内容、表决结果合法有效。
我们一致同意《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行股票方案(修订稿)>的议案》。
三、对《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票募集说明书(草案)(修订稿)>的议案》的独立意见
经审阅该议案及公司提供的附件资料,我们认为《昆明理工恒达
科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书(草案)
(修订稿)》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定,综
合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况,有
利于进一步增强公司的盈利能力,符合公司整体战略发展规划和全体
股东的利益。在审议该事项时,关联董事已回避表决,公司董事会审
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议上述事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定,决议内容、表决结果合法有效。
我们一致同意《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行股票募集说明书(草案)(修订稿)>的议案》。
四、对《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的可行性论证分析报告(修订稿)>的议案》的独
立意见
经审阅该议案及公司提供的附件资料,我们认为《昆明理工恒达
科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证
分析报告(修订稿)》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
规定,综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等
情况,有利于进一步增强公司的盈利能力,符合公司长远健康发展的
要求和全体股东的利益。在审议该事项时,关联董事已回避表决,公
司董事会审议上述事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的相关规定,决议内容、表决结果合法有效。
我们一致同意《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告(修订稿)>的议案》。
五、对《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》的
独立意见
经审阅该议案及公司提供的附件资料,我们认为本次募集资金投
向符合公司的实际情况和发展需求,具备必要性和可行性,本次募集
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资金的到位和投入使用,有利于满足公司业务发展的资金需求,符合
公司的长远发展目标和股东利益。在审议该事项时,关联董事已回避
表决,公司董事会审议上述事项的表决程序符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定,决议内容、表决结果合法有效。
我们一致同意《关于<昆明理工恒达科技股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议
案》。
六、对《关于与控股股东、实际控制人签署<附条件生效的股份
认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》的独立意见
经审阅该议案及公司提供的附件资料,我们认为公司本次向特定
对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人郭忠诚先生,
为公司关联自然人,其认购本次发行股票构成关联交易。《附条件生
效的股份认购协议之补充协议》遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,
交易价格公允,交易方式符合市场规则,没有对公司独立性构成影响,
不存在有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
前述议案在提交董事会审议前,已经过全体独立董事的事前认可。
在审议该事项时,关联董事已回避表决,公司董事会审议上述事项的
表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定,决议内容、表决结果合法有效。
我们一致同意《关于与控股股东、实际控制人签署<附条件生效
的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
七、对《关于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期
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回报、采取填补措施及相关承诺的议案》的独立意见
经审阅该议案及公司提供的附件资料,我们认为公司关于本次向
特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报
措施,以及公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对填补
回报措施所作出的承诺,符合公司实际经营情况和持续性发展的要求,
具备合理性、可行性,有利于保障投资者合法权益,不存在损害公司
及全体股东利益的情形。在审议该事项时,公司董事会审议上述事项
的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定,决议内容、表决结果合法有效。
我们一致同意《关于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票摊
薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。
八、对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意
见
经审阅该议案及公司提供的附件资料,我们认为《昆明理工恒达
科技股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日前次募集资金使用情况的专
项报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》内容真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资
金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则,符
合中国证监会、北京证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定。公司董事会审议上述事项的表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定,决议内容、表决结果合法有
效。
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我们一致同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
昆明理工恒达科技股份有限公司
独立董事:孙加林
李红斌
杨向红
2023 年 6 月 6 日