证券代码：831152         证券简称：昆工科技         公告编号：2023-130



                   昆明理工恒达科技股份有限公司

                             对外投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
    为了夯实企业研发创新优势，整合优势技术资源，搭建开放式创新服务管理
平台，完善建立技术服务、科技研发、成果转化及孵化和人才培引的完整体系，
满足企业电极新材料和储能电池材料相关技术研究和应用不断深化和升级的需
要，更好的服务于公司战略落地和产业发展规划以及我省及国家新材料产业的战
略发展。公司拟以现金及资产方式出资 3000 万元人民币在昆明市嵩明县杨林经
济技术开发区投资设立“昆明理工恒达制造研究院有限公司”（暂定名，具体以
当地工商管理部门最终核准名称为准，以下简称“研究院有限公司”）作为项目
实施主体投资建设“昆工科技研究院项目”（以下简称“本项目”）并与嵩明县人
民政府签署招商引资投资协议。本项目总投资 5000 万元，其中，固定资产投资
（含研发设备等）不少于 3000 万元（部分固定资产由公司以合并报表范围内资
产经评估后转让至研究院有限公司），研发投入资金不少于 1500 万元。本项目将
租用公司位于嵩明县杨林经济技术开发区的房产进行研发经营活动。本项目建设
期共计 24 个月。公司董事会授权管理层负责投资协议及相关法律文件的签署事
宜。


（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资不
构成重大资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。


（四）审议和表决情况
    2023 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司拟
投资建设昆工科技研究院项目暨与嵩明县人民政府签署招商引资投资协议的议
案》，无需回避表决，公司独立董事经认真审议后出具了同意的独立意见。本议
案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交股东大会审议。
    2023 年 6 月 25 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司拟
投资建设昆工科技研究院项目暨与嵩明县人民政府签署招商引资投资协议的议
案》，无需回避表决，本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议
案无需提交股东大会审议。


（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
    本次对外投资尚需经当地政府有关主管部门的企业设立登记、税务登记、立
项、规划、安评、能评、环评等行政审批环节前置审批手续批准。


（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
    名称：昆明理工恒达制造研究院有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部
门核准登记为准）
    注册地址：昆明市嵩明县杨林经济技术开发区华狮路 7 号（最终以市场监督
管理部门核准登记为准）
    经营范围：电极材料、高效储能材料、复合型新材料、功能粉体新材料、表
面处理技术领域的技术研究与开发、技术转让、技术咨询与服务；节能技术咨询、
技术服务；检验检测服务；技术培训服务；材料科学研究、技术开发；新材料技
术推广服务；工程和技术基础科学研究服务；工程和技术研究和试验发展；科技
项目投资，科技孵化、产业化服务；上述相关技术领域产品、设备与装置的研制、
推广应用及其生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
                  出资额或投资                              出资比例或
  投资人名称                       出资方式     认缴/实缴
                      金额                                    持股比例
昆明理工恒达科
                 30,000,000.00   现金及资产     实缴        100.00%
技股份有限公司


投资项目的具体内容
    1、项目名称：昆工科技研究院项目。
    2、项目实施公司：公司在嵩明县行政区域注册成立的子公司。
    3、租用厂房面积：本项目租用公司位于嵩明县杨林经济技术开发区的房产
（综合楼），共计约 13500 平方米，进行研发经营活动。
    4、项目投资规模：项目总投资 5000 万元，其中，固定资产投资（含研发设
备等）不少于 3000 万元，研发投入资金不少于 1500 万元。
    5、建设主要内容：昆工科技研究院项目建设建成技术服务中心、科技研发
中心、成果转化及孵化中心和人才培引中心，构建“一院四中心”的完整体系，
进而形成一个项目研发、孵化、中试、产业化和人才培养、引进等一体化的平台
培育链条，积极为云南重点发展的八大产业-新材料产业服务。项目建成后未来
三年拟开展主要研究方向包括：1）低碳节能复合电极制备关键技术开发与应用；
2）节能型钛基涂层电极规模化制备关键技术的开发与应用；3）制氢用新型节能
复合电极可控制备机制研究；4）新型能源储能材料制备关键技术的应用基础研
究；5）高性能铅炭电池关键材料及制备技术的研究与开发；6）集群式 Pb/C 电
池的 BMS 管理系统应用基础研究。
    6、项目建设周期：项目建设期共计 24 个月。


（二）出资方式
    本次对外投资的出资方式为：现金及资产
    本次对外投资的出资说明
    本次对外投资设立子公司由公司以现金及合并报表范围内资产经评估后转
让至子公司的方式出资。



三、对外投资协议的主要内容
    本投资协议尚未签署，具体内容以后续签署的协议为准。
    本次对外投资协议主要内容除本项目的具体情况外，其他主要内容如下：
    甲方：嵩明县人民政府
    乙方：昆明理工恒达科技股份有限公司
    第二条 乙方承诺事项
    2.1 乙方自愿承诺在本投资协议签署后 30 日内，在嵩明县行政区域注册成
立乙方持有 100%股权的具有独立法人资格的项目公司（以下简称“项目公司”）
并办理工商及税务登记，乙方对项目公司实缴注册资本金不低于 3000 万元（货
币及非货币方式出资）
    2.2 项目公司成立后 30 日内，乙方及项目公司应共同向甲方出具《情况说
明》，对上述事实再次予以确认，本投资协议项下乙方关于本项目的权利和义务
全部自动归由项目公司享有和履行（专属于乙方的义务除外）。同时，乙方应当
出具不可撤销承诺函，承诺对本投资协议及相关协议项下项目公司的全部债务、
义务及责任承担连带责任。
    2.3 乙方承诺严格按照项目可行性研究报告、立项批复、项目规划等文件中
规定的内容组织实施项目开发、建设，并依法办理完成环保、节能、安全等手续，
积极配合乙方开展项目入库纳统等工作。
    2.4 项目公司在注册成立后，两年内申请构建省级科技创新平台，五年内申
报省级重点实验室。
    2.5 项目主要指标：项目建成后三年内拟申请发明/国际专利 20 件，完成科
技成果转化 9 项（以技术转让合同为完成依据），引进高层次人才 10 人（以云南
省省级高层次人才引进政策认定标准为依据），联合培养硕士研究生 25 人，博士
5 人。
    2.6 项目公司承诺其研发的所有科技成果转化，优先布局在杨林经开区范围
内。
    2.7 项目公司承诺第一笔扶持资金（3.4.1 条约定）到位 30 日内开工建设，
12 个月内完成研究院建设，24 个月内完成所有设备安装调试并投入使用。
    2.8 合同履行期间，未经甲方书面同意, 乙方不得以任何方式将其持有的项
目公司股权对外出质或者设定第三方权利限制，不得通过变更项目公司股权结
构、实际控制人、终极股东或其他任何方式变相转让项目、变相转让本协议的权
利义务。
    第三条 甲方奖励扶持政策
    3.1 甲方承诺将本项目列为嵩明县重点招商引资项目，提供全程优先服务的
“绿色通道”。同时，积极争取申报列入省、市、滇中新区重点招商引资项目。
    3.2 甲方承诺在法律、法规和政策允许的框架内，对乙方项目的企业登记、
税务、立项、规划、建设、环评、安全、水保等行政审批环节，依法提供优质高
效服务，积极为项目的顺利开发、建设创造良好条件。
    3.3 甲方最大限度地为项目建设创造有利条件，支持乙方依法申报、享受国
家、云南省、昆明市及嵩明县等相关产业扶持政策。
    3.4 若乙方达到本协议第二条所有承诺事项，甲方给予乙方扶持鼓励政策如
下：
    3.4.1.乙方完成项目公司注册后 30 个工作日内给予一次性奖补 100 万元；
    3.4.2 根据固定资产投资（不低于 3000 万，以国家统计口径为认定标准）总
数的 10%进行一次性奖补，累计最高不超过 300 万。资金按项目建设进度和项目
固投纳统情况在企业提出申请后 30 个工作日内兑付。
    3.4.3.为帮助乙方引进、培育人才资源，甲方给予乙方三年期内共计 40 万元
人才补贴。资金在乙方完成研究院建设后 30 个工作日内兑付。
    第四条 违约责任和退出机制
    4.1 如项目未能通过环评、安评、能评审核（以生态环境、应急管理等部门
批复为准），则本协议自动终止，双方互不承担违约责任，乙方前期为项目准备
而发生的费用由乙方自行承担。
    4.2 若项目公司存续期间，10 年内纳税申报地及经济指标数据未稳定在甲方
行政区域内缴纳的，乙方及项目公司自愿在甲方催告后 30 日内一次性全额退回
已获得的各级扶持资金。
    4.3 如乙方在本协议签订后 30 日内未注册项目公司的，视为乙方违约，本
协议自动解除，乙方前期为项目准备而产生的费用由乙方自行承担。
    4.4 如乙方在 3.4.1 条扶持资金到位 30 日内未按约定开工建设的，视为乙方
违约，乙方及项目公司须在甲方催告后 10 日内一次性全额退回该扶持资金，由
乙方赔偿甲方因其违约给甲方造成的一切损失，乙方前期为项目准备而产生的费
用由乙方自行承担。
    4.5 若乙方及项目公司未按照本协议约定 12 个月完成研究院建设或擅自改
变项目建设内容的，乙方须在甲方催告后 30 日内一次性全额退回已获得的各级
扶持资金。
    4.6 若乙方及项目公司未按照本协议约定 24 个月内完成所有设备安装调试
并投入运营的，乙方须在甲方催告后 30 日内一次性全额退回已获得的各级扶持
资金。
    4.7 若乙方未能达到所承诺的 2.3、2.4、2.5 事项及指标，乙方承诺须于甲方
催告后 30 日内一次性全额退还已享受的所有项目扶持鼓励资金；同时，甲方后
续不再给予兑现县级或申报上级任何扶持奖励。
    4.8 除本协议另有约定外，本协议任何一方未征得另一方的书面同意，不得
将本协议规定的权利和义务转让给第三方执行。一方违约转让的，另一方可解除
本协议并追究对方的违约责任。若乙方未征得甲方书面同意，擅自将本协议规定
的权利和义务转让给项目公司以外的第三方的，应在甲方催告后 30 日内一次性
全额退回已获得的各级扶持、奖励资金。
    4.9 若乙方、项目公司违反本协议的约定，应当根据甲方要求进行整改。经
甲方催告后仍未整改，不能正常开展经营活动的，甲方有权单方面解除本协议，
项目退出。项目退出机制参照《嵩明县招商引资项目退出管理办法（试行）》（嵩
政办通〔2020〕34 号）有关规定执行，若国家产业政策及相关法律法规作进一
步调整和完善，嵩明县施行新的招商引资项目退出管理政策，按照新的规定及政
策执行。



四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
    1、研究院有限公司设立的必要性
    （1）是公司发展战略布局和产业发展的需要。
    公司立足于节能降耗电极新材料及产品的研发、设计和产业化生产主业，积
极布局储能电池领域，将主营业务中铝基铅合金复合材料技术应用于储能电池领
域，进行铅炭储能电池的研究开发及产业化生产。设立研究院有限公司作为公司
创新孵化平台，以平台建设为基础，以项目管理为实施途径，以产学研用合作为
桥梁，加强多学科、强专业、经验足的研发人才的引进和培育，加强资金的投入，
将为公司产业技术前瞻研究和布局、产品的迭代提供强大的保障，增强企业在行
业内的地位和影响力，符合公司上市后快速发展对技术持续创新的迫切需求。
    （2）是提升公司科技研发能力、助力企业市场开拓的需要。
    研究院有限公司旨在成为国家级科研机构，面向云南、辐射全国的国际一流
新材料科研重要基地。研究院公司的成立将成为企业招才引智的重要平台，以基
础科研及应用科研项目为枢纽，吸引国内一流高等院校及科研院所的顶尖材料研
究人才加盟，有利于提升企业的科技研发能力，推动企业的创新发展。同时，研
究院有限公司将以开放合作，发展共赢的全新姿态，积极开展产学研合作，加强
与高校、科研机构、企业的深度合作，提高科技成果的转化和应用效益，助力提
升公司的市场开拓能力，增强企业在行业内的地位及影响力。
    2、研究院有限公司经营目标定位
    研究院有限公司定位于应用型新型研发机构，重点承载“应用研究、中试试
验、成果转化、技术服务、科技金融、人才培养”六大功能。将围绕冶金电极新
材料、新型合金材料、铅炭储能电池、锂离子电池电极材料、电解水制氢新型电
极材料等核心关键技术难题，展开自研项目和产学研项目的孵化和转化。利用“研
发项目产业化导向、研发实体市场化考核、研发平台开放式共享”建设发展模式，
结合公司、战略合作企业和产学研合作高校科研院所的成熟市场及创新技术优
势，针对行业趋势和市场需求开展技术研发及应用扩展。通过对公司未来相关研
发课题进行前瞻性研究并实现产业转化，从而保证公司产品技术先进性的同时不
断扩充、完善公司产品线，强化公司综合竞争力，缩小与国外同行业竞争对手的
差距，巩固公司行业领导地位。将研究院有限公司建设成为面向云南、辐射全国
的国际一流新材料科研重要基地，升级为国家级科研机构。


（二）本次对外投资可能存在的风险
    1、本次投资是根据公司发展战略需要提出的，但设立一个独立的法人主体
作为开放式的研发运营管理和服务平台，存在一定的经营管理风险；
    2、本次对外投资尚需经当地政府有关主管部门的企业设立登记、税务登记、
立项、规划、安评、能评、环评等行政审批环节前置审批手续批准，可能存在因
前置审批手续进度导致项目建设进度不达预期的风险；
    3、技术研发存在一定的固有风险，可能会发生研发项目不达预期的风险，
进而导致公司不能完成承诺的项目主要指标，进而存在无法享受政府奖补扶持政
策的风险。
    本公司将积极协调，加快推动项目建设，持续关注行业技术发展趋势及市场
变化，坚持自主创新，合理评估技术创新研发项目，同时多渠道引进高端技术研
发人才和管理人才，加强人才队伍建设，完善激励约束机制，建立完善各项管理
制度和风险防范机制，以不断适应业务要求及市场变化。


（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    本次投资可进一步提升公司科技创新能力，促进公司技术研发与产业开发协
同发展，从公司长期发展来看，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。



五、独立董事意见
    经审阅该议案并与公司管理层沟通，我们认为，本次投资有利于整合技术资
源，提升公司电极新材料和储能电池材料相关新产品开发效率，在巩固企业湿法
冶金节能降耗电极领域领先地位的同时，为公司储能板块业务提供强有力的技术
支撑，有助于完善建立“基础理论研究与产业化开发应用”相结合的研发及科技
成果转化体系，更符合公司战略发展规划。公司董事会对上述事项的审议和表决
程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，决议内容、
表决结果合法有效。我们一致同意《关于公司拟投资建设昆工科技研究院项目暨
与嵩明县人民政府签署招商引资投资协议的议案》。



六、备查文件目录
    《第四届董事会第九次会议决议》；
    《第四届监事会第九次会议决议》；
    《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；




                                         昆明理工恒达科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 6 月 26 日