证券代码：831152            证券简称：昆工科技           公告编号：2023-196

                     昆明理工恒达科技股份有限公司

                       薪酬与考核委员会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本规则经公司 2023 年 10 月 26 日第四届董事会第十三次会议审议通过，无
需股东大会审议通过。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                     昆明理工恒达科技股份有限公司

                       薪酬与考核委员会议事规则


                                第一章   总则


    第一条     为建立与完善昆明理工恒达科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，
实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等法律法规、其他
规范性文件的相关规定，结合《昆明理工恒达科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等公司的治理制度和公司的实际情况，制定本规则。
    第二条     董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董
事会设立的专门工作机构，主要负责制订和管理公司董事及高级管理人员人力资
源薪酬方案，评估考核董事、高级管理人员业绩指标。
    第三条   本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（不包含独立董事），
高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。


                            第二章     人员组成


    第四条   薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事，
独立董事占多数。
    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事担任，
主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生，负责召集和主持委员会工作。
    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不
再具备《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等相关法律
法规及《公司章程》所规定的独立性及任职资格，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
    第八条   薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。工作组主要由公司负责人事、薪酬管理的职能部门、总经
理办公室、财务部的相关人员组成。


                              第三章    职责权限


    第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：
    （一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （四）董事会授予的其他职权。
       第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


                                  第四章   决策程序


       第十二条     薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力、创收能力、经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十三条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                              第五章 议事规则


    第十四条   薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不
能履行职务或者不履行职务的， 由其指定一名其他委员代行其职责； 薪酬与考
核委员会主任委员（召集人） 既不履行职责， 也不指定其他委员代行其职责时，
其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行薪酬与考核委员会主任委员（召
集人）职责。
    第十五条   薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年
至少召开 1 次，召开前 5 日应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题以
专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。
    薪酬与考核委员会委员可以提议召开临时会议，召集人应当自接到提议后 3
日内召集并主持临时会议，并于会议召开前 3 日将会议召开日期和地点、会议期
限以及会议议题以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述通知时限限制，但应当作出必要
的说明。
    薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
    第十六条   薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行，独立
董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。其中委员为独
立董事的，应委托其他独立董事代为出席。
    第十七条   薪酬与考核委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意
见，如有异议，应在会议记录中记载并作说明。
    第十八条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以
采取通讯表决的方式召开，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过，关联委员回避表决。
    出席会议的非关联委员人数不足两人的，薪酬与考核委员会应将该事项提交
董事会审议。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议在必要时可邀请公司其他董事、监事及高
级管理人员、人力资源部和有关部门负责人列席会议。
    第二十条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第二十一条     薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事或有关高级管理人
员到会接受述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
    第二十二条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律法规、其他规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。
    第二十三条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名；
    （三）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
    （四）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十四条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十五条     出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
    第二十六条     薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员
代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责
保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为十年。


                                   第六章   附则


    第二十七条     如无特别说明，本规则所称“以上”、“以内”含本数；“低于”、
“超过”不含本数。
    第二十八条     本规则没有规定或与《公司法》等法律法规、其他规范性文件、
《公司章程》规定不一致的，以《公司法》等法律法规、其他规范性文件、《公
司章程》的规定为准。
    第二十九条     本规则的修改由董事会决定，由董事会审议批准，本规则经董
事会审议通过之日起实施。
    第三十条     本规则的解释权属于董事会。



                                              昆明理工恒达科技股份有限公司
                                                                     董事会
                                                         2023 年 10 月 27 日