[临时公告]鑫汇科:安信证券股份有限公司关于深圳市鑫汇科股份有限公司新增2023年日常性关联交易的核查意见2023-05-17
安信证券股份有限公司
关于深圳市鑫汇科股份有限公司新增 2023 年日常性关联交
易的核查意见
安信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“安信证券”)作为深圳市鑫
汇科股份有限公司(以下简称“鑫汇科”或“公司”)向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所证券发
行上市保荐业务管理细则》 北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律、
法规和规范性文件的规定,对公司新增 2023 年日常性关联交易事项进行核查,
具体核查情况如下:
一、关联交易基本情况
2023 年 3 月 30 日,公司将其持有控股子公司深圳市鑫汇科机电有限公司(现
已更名为“深圳壹磁智控有限公司”,以下简称“壹磁智控”)55%的股权全部转让
予深圳壹卡科技有限公司, 根据相关法律、法规的规定以及基于谨慎性原则,公
司在与壹磁智控控股关系结束后的 12 个月内仍将其认定为公司关联方,因业务
发展需要,公司本次需新增预计日常关联交易,具体情况如下:
单位:元
调整后预计金
额与上年实际
关联交易类 累计已发 新增预计发生 调整后预计 上年实际发
主要交易内容 原预计金额 发生金额差异
别 生金额 金额 发生金额 生金额
较大的原因(如
有)
深圳市瑞海通
国际货运代理
购买原材料、 新增预计壹磁
有限公司向公
燃料和动力、 500,000.00 5,317.17 6,000,000.00 6,500,000.00 70,779.93 智控的关联交
司提供运输服
接受劳务 易
务,公司购买壹
磁智控产品
公司向深圳市
新增预计壹磁
出售产品、商 旺狼科技有限
500,000.00 118,462.16 500,000.00 1,000,000.00 74,620.36 智控的关联交
品、提供劳务 公司销售商用
易
灶等产品,公司
1
向壹磁智控销
售芯片等产品、
提供服务等
委托关联人
销售产品、商
品
接受关联人
委托代为销
售其产品、商
品
子公司租赁关
其他 2,500,000.00 572,876.26 2,500,000.00 1,942,532.84
联方厂房
合计 - 3,500,000.00 696,655.59 6,500,000.00 10,000,000.00 2,087,933.13 -
注:上表“累计已发生金额”为 2023 年 1-3 月累计交易金额。
二、关联方基本情况
关联方名称:深圳壹磁智控有限公司
企业类型:有限责任公司
法定代表人:陈剑
注册资本:500 万元人民币
实缴资本:500 万元人民币
成立日期:2022 年 6 月 9 日
住所:深圳市宝安区福海街道桥头社区立新路 2 号天佑创客产业园 E 栋 301
主营业务:电机控制系统及相关产品业务。
实际控制人:马华达
关联关系:公司 12 个月内控股子公司。
履约能力分析:不是失信被执行人,具备履约能力。
交易内容和金额:公司向壹磁智控销售芯片等产品、提供服务等,预计交易
金额不超过人民币 50 万元;公司向壹磁智控购买电机智控产品,预计交易金额
不超过人民币 600 万元。
三、本次事项履行的内部决策程序情况
2023 年 5 月 16 日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过《关于
新增 2023 年日常性关联交易的议案》,同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,本议案
不涉及关联董事回避表决的情形。
2
2023 年 5 月 16 日,公司召开第三届监事会第十五次会议,审议通过《关于
新增 2023 年日常性关联交易的议案》,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,议案不
涉及关联监事回避表决的情形。
公司独立董事对《关于新增 2023 年日常性关联交易的议案》进行了事前审
议,同意将该议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议,发表了同意的事前
认可意见和独立意见。
根据法律法规和《公司章程》的相关规定,上述议案未达到股东大会审议标
准,无需提交股东大会审议。
四、定价依据及公允性
(一)定价政策和定价依据
公司与关联方的交易遵循公平、自愿的原则,参照市场价格并由双方协商确
定。
(二)定价公允性
公司与关联方的交易本着公平交易的原则,以市场价格作为定价基础,定价
公允合理,不存在损害公司及股东合法利益的情形。
五、交易协议的签署情况及主要内容
在本次新增预计 2023 年日常性关联交易事项审议金额范围内,由公司经营
管理层根据业务开展的需要与关联方签署相关协议。
六、关联交易的必要性及对公司的影响
公司本次新增预计 2023 年日常性关联交易系满足公司日常经营需要而产生,
关联交易定价公允,遵循了公开、公平、公正的原则,符合公司经营发展需要,
具备必要性和合理性,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,
对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次新增预计 2023 年日常性关联交易已经公
司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见,
无需提交股东大会审议,符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》
《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律法规以及公司章程的相关
规定,审议程序合法合规,信息披露真实、准确、完整;公司本次关联交易不会
3
对公司的生产经营及财务状况产生不利影响,不存在损害股东利益的情况。
综上,保荐机构对公司本次新增预计 2023 年日常性关联交易事项无异议。
(以下无正文)
4
(此页无正文,为《安信证券股份有限公司关于深圳市鑫汇科股份有限公司
新增 2023 年日常性关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
胡家彬 吴中华
安信证券股份有限公司
年 月 日
5