证券代码：831167         证券简称：鑫汇科         公告编号：2023-090



                     深圳市鑫汇科股份有限公司

                             对外投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
    深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）为加快业务发展，拟通过
全资子公司鑫汇科电器集团（广东）有限公司（以下简称“鑫汇科电器”）以现
金增资的方式投资中山市鑫能电器制造有限公司（以下简称“鑫能电器”），本次
拟投资金额 2,638.00 万元人民币，增资完成后取得鑫能电器 35.00%的股权。


（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，上市公司及其控
股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
    按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定，
上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一
个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业
收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
    公司本次拟投资金额为 2,638.00 万元人民币，占最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额和净资产的比重分别为 4.74%和 9.68%，未达到
重大资产重组的认定标准，本次交易不构成重大资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。


（四）审议和表决情况
    公司于 2023 年 11 月 3 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于全
资子公司对外投资的议案》，该议案表决情况为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0
票。本议案不涉及关联交易事项，无关联董事回避表决情况。
    公司于 2023 年 11 月 3 日召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于全
资子公司对外投资的议案》，该议案表决情况为：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0
票。本议案不涉及关联交易事项，无关联监事回避表决情况。
    根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，公司本次对外投资
事项在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。


（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
    本次对外投资需在当地市场监督管理部门办理工商变更登记手续。


（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、投资协议其他主体的基本情况
   1.   法人及其他经济组织
    名称：中山市鑫能电器制造有限公司
    住所：中山市南头镇永辉路 86 号旁（何伯常厂房之三）
    注册地址：中山市南头镇永辉路 86 号旁（何伯常厂房之三）
    企业类型：有限责任公司
    成立日期：2018 年 5 月 2 日
    法定代表人：杜岩
    实际控制人：杜岩
    主营业务：家用电器研发，家用电器制造，家用电器销售，塑料制品制造，
塑料制品销售，金属制品销售，金属材料制造，有色金属铸造，货物或技术进出
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（上述经营范围涉及货
物进出口、技术进出口）。
    注册资本：10,000,000 元
    实缴资本：3,000,000 元
    财务状况：
    鑫能电器 2022 年末资产总额为 6,993.32 万元，净资产为 213.34 万元；2022
年度营业收入 8,235.93 万元，净利润-1150.63 万元。（上述财务数据未经审计）
    信用情况：不是失信被执行人


   2.   自然人
    姓名：杜岩
    住所：广东省佛山市顺德区大良街道祥和路嘉信城市花园
    目前的职业和职务：鑫能电器总经理
    信用情况：不是失信被执行人


   3.   自然人
    姓名：杜朋宇
    住所：广东省佛山市顺德区大良街道祥和路嘉信城市花园
    目前的职业和职务：中山市高竹贸易有限公司总经理
    信用情况：不是失信被执行人



三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
   1.   增资情况说明
    鑫能电器有意引入战略股东，其与公司业务存在协同性和互补性，公司对其
投资可形成战略协同发展，公司本次对鑫能电器投资 2,638.00 万元人民币，投资
后取得鑫能电器 35.00%的股权，鑫能电器其他股东本次不参与增资。
    增资前后鑫能电器股权机构变化如下：
                                                                      单位：万元
                              增资前                         增资后
   股东名称
                 认缴出资额        股权比例      认缴出资额       股权比例
    杜朋宇           670.00            67.00%      670.00             43.55%

     杜岩            330.00            33.00%      330.00             21.45%

  鑫汇科电器           -                  -        538.46             35.00%

     合计          1,000.00            100.00%    1,538.46            100.00%




   2.   被增资公司经营和财务情况
    鑫能电器主要产品业务为电器产品、庭园产品，电器类主要有：无烟烤盘、
空炸无烟烤盘、多功能烤盘、空气炸杯、空炸烤箱、电暖器等；庭园产品主要为：
林园专用筛篮、林园专用爬藤架系列、模块金属花圃、庭院驱蚊系统等。其中庭
园产品已研发量产并形成技术优势，并开始获得海外客户的认可及持续订单，盈
利能力将大幅提升。
    鑫能电器截至 2023 年 8 月 31 日，资产总额为 8,550.43 万元，净资产为-684.36
万元；2023 年 1-8 月营业收入 7,379.41 万元，净利润-897.71 万元。2022 年末资
产总额为 6,993.32 万元，净资产为 213.34 万元；2022 年度营业收入 8,235.93 万
元，净利润-1150.63 万元。（上述财务数据未经审计）
（二）出资方式
    本次对外投资的出资方式为：现金
    本次对外投资的出资说明
    本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资
等方式出资，也不涉及募集资金的使用。



四、定价情况
    根据深圳中洲资产评估房地产估价有限公司出具的《深圳市鑫汇科股份有限
公司拟进行股权收购所涉及的中山市鑫能电器制造有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（深中洲评字（2023）第 2-063 号），评估人员采用资产基础法和
收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结
论，鑫能电器于评估基准日（2023 年 8 月 31 日）股东全部股权价值为人民币
5,632.00 万元。公司在参考上述评估结果基础上，综合考虑鑫能电器团队价值、
产品研发进展和市场前景，遵循公平、公允、公正的原则，与交易相关方充分沟
通且协商一致，确定本次投资前估值为 4,900.00 万元人民币。



五、对外投资协议的主要内容
    甲方：鑫汇科电器集团（广东）有限公司
    乙方：中山市鑫能电器制造有限公司（目标公司）
    丙方：杜岩
    丁方：杜朋宇
    1、增资：丙方和丁方接受甲方向目标公司增资 2638 万元人民币获得目标公
司 35%股权。
    2、价款支付
    （1）协议生效后七个工作日内支付总投资款的 50%；
    （2）本协议项下的股权及其他相关事项的商事登记变更手续办理完成后的
十五个工作日内支付投资款总额的 50%。
    3、丙方承诺：本协议生效后一年内向目标公司缴清认缴注册资本金未缴余
额人民币 231 万元（大写：人民币贰佰叁拾壹万元），丁方承诺：本协议生效后
一年内向目标公司缴清认缴注册资本金未缴余额人民币 469 万元（大写：人民币
肆佰陆拾玖万元），逾期未缴，未缴部分应按实际逾期天数每天万分之三计算利
息，该等利息应向目标公司缴纳； 丙方和丁方进一步承诺：本协议生效当月目
标公司的股东权益在上述认缴注册资本金认缴完成后为正数；如为负数，由丙方
和丁方共同向目标公司弥补至正数；
    4、或有负债和潜在损失的解决方案
    （1）丙方和丁方承诺：向甲方提供的财务报表和其他信息已经完整反映目
标公司的真实股东权益（净资产），本协议生效前，也就是甲方成为目标公司股
东之前的所有或有负债和可能的潜在损失，由丙方和丁方共同承担；
    （2）所述或有负债和潜在损失如有发生，由丙方和丁方共同向目标公司等
额补偿，该等补偿在损失发生后一个月内由丙方和丁方共同向目标公司履行补偿
义务，逾期补偿应按每天万分之三向目标公司承担利息补偿。
    5、公司治理
    目标公司董事会席位设置三个，甲方一个席位，丙方和丁方共二个席位，监
事由丙方和丁方共同指派，董事监事都由股东会选举产生，财务负责人由甲方派
出或由目标公司总经理和甲方共同提名，由目标公司董事会聘任和考核；总经理
由丙方和丁方共同提名，总经理、副总经理依据目标公司的公司章程由目标公司
董事会聘任和考核。法定代表人由总经理兼任。
    6、甲方投资款最低投资回报保证、考核期限
    （1）丙方和丁方承诺保证甲方投资款的最低年化回报不低于 8%；
    （2）上述最低投资回报按年考核，连续考核五年，从本协议生效的当月开
始计算；
    （3）上述考核每 12 个月为一个周期，实行累计考核年化回报，出现不足
8%回报时，考核当月履行补偿义务；
    7、股权双向回购机制及行权期限
    各方同意，协议生效满一年后的四年内，如果：
    （1）甲方对目标公司的发展情况或业绩表现不满意，有权选择要求丙方和
丁方回购甲方持有的基于本协议取得的目标公司股权；回购价格按甲方取得该等
股权的对价减去已经分配的利润（如有）；甲方行使上述权限需提前六个月向丙
方和丁方提出；
    （2）丙方和丁方，如果认为甲方对目标公司的发展没有起到应有的帮助，
没有体现其价值，有权提出回购甲方依据本协议取得的目标公司股权，回购价格
为甲方取得该等股权的对价加上按实际投资时间按不低于年化 8%计算的回报；
丙方和丁方提出回购时，甲方已经取得的分红应计入上述投资回报；回报低于
8%时丙方和丁方才需要给予补齐。
    8、关于竞业限制和同业竞争
    各方都保证：各方各自及各方各自提名到目标公司任职的管理者以及目标公
司现有的全体在册员工当前及未来没有与任何第三方签有导致本协议无法履行
和影响目标公司正常经营的竞业限制协议。
    除非经目标公司股东会同意，目标公司股东丙方和丁方及管理层任何人不得
自己或帮助他人经营与目标公司产生同业竞争的项目。



六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
    鑫能电器在烹饪电器尤其是煎烤炸电器的研发创新以及园艺智能控制系统
开发方面积累了相当的经验、人才和交付能力，具有一定的市场客户基础，具备
较大的发展潜力，其与公司业务存在协同性和互补性，双方通过投资合作，可以
优势互补和形成协同效应，有利于公司中长期发展。


（二）本次对外投资可能存在的风险
    本次投资事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，有利于公
司中长期发展，但仍然存在一定的研发风险、市场风险和经营风险。公司将加强
对鑫能电器的内部控制和监督管理，积极防范和应对可能发生的风险。


（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    本次投资事项不会对公司的未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。从长远角度来看，本次投资将有利于公司
战略的实施，对公司未来发展具有积极的意义。
七、备查文件目录
   （一）《深圳市鑫汇科股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
   （二）《深圳市鑫汇科股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》




                                           深圳市鑫汇科股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2023 年 11 月 6 日