证券代码：831167          证券简称：鑫汇科         公告编号：2023-096



                     深圳市鑫汇科股份有限公司

                             购买资产的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、交易概况
（一）基本情况
    深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）为加快发展创新家电业务，
拟通过全资子公司鑫汇科电器集团（广东）有限公司（以下简称“鑫汇科电器”）
以受让股权方式投资米技炫尚智能家用电器（上海）有限公司（以下简称“米技
炫尚”），本次拟投资金额 1,683.00 万元人民币，投资后取得米技炫尚 51.00%的
股权，纳入公司合并报表范围。


（二）是否构成重大资产重组
    本次交易不构成重大资产重组。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，上市公司及其控
股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
    按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定，
上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一
个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业
收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市
公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额
二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投
资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
    根据公司 2022 年度经审计财务报告数据，公司合并财务报表 2022 年期末资
产总额为 55,612.96 万元，净资产额为 27,243.86 万元，2022 年度营业收入为
61,745.37 万元。公司本次拟投资金额为 1,683.00 万元人民币，米技炫尚截至 2023
年 9 月末资产总额为 2,781.83 万元，净资产额为 1,456.55 万元，2022 年度营业
收入为 16,536.22 万元。本次被投资企业的资产总额占公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 5.00%，被投资企业在最近一个
会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的
比例为 26.78%，被投资企业资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例为 5.35%。
    故本次交易未达到重大资产重组的认定标准，不构成重大资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。


（四）审议和表决情况
    公司于 2023 年 11 月 27 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于
全资子公司对外投资的议案》，该议案表决情况为：同意 5 票，反对 0 票，弃权
0 票，本议案不涉及关联董事回避表决的情形。
    公司于 2023 年 11 月 27 日召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于
全资子公司对外投资的议案》，该议案表决情况为：同意 3 票，反对 0 票，弃权
0 票，本议案不涉及关联监事回避表决的情形。
    根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，公司本次对外投资
事项在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。


（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
    本次对外投资购买股权需在当地市场监督管理部门办理工商变更登记手续。


（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、交易对方的情况
   1、 自然人
   姓名：王俊
   住所：上海黄浦区吉安路 178 号
   目前的职业和职务：米技炫尚董事
   信用情况：不是失信被执行人


   2、 自然人
   姓名：周文炳
   住所：上海市虹口区瑞虹路 505 弄
   目前的职业和职务：米技炫尚总经理
   信用情况：不是失信被执行人


   3、 自然人
   姓名：吴宗国
   住所：上海市闵行区华漕镇北翟路 2000 弄 51 支弄
   目前的职业和职务：米技炫尚副总经理
   信用情况：不是失信被执行人
   4、 自然人
   姓名：王欢
   住所：上海市松江区莘松路 1288 弄
   目前的职业和职务：米技炫尚董事
   信用情况：不是失信被执行人



三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：米技炫尚智能家用电器（上海）有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：上海市
交易标的为股权类资产的披露
    名称：米技炫尚智能家用电器（上海）有限公司
    住所：上海市闵行区三鲁公路 3585 号 3 幢 308 室
    企业类型：有限责任公司
    成立日期：2016 年 3 月 14 日
    法定代表人：CAN YUE MAECK
    经营范围：智能家用电器、厨房用品、家居用品、卫生洁具、清洁用品、日
用百货、办公用品、家具、健身器材、陶瓷制品、玻璃制品、电子产品、服装、
鞋帽、刀具及各类刀具盒、锅具、热水器、净水器、空气净化器的设计、销售，
从事家用电器领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，保洁服务，
商务咨询，从事货物及技术的进出口业务。
    注册资本：10,000,000 元
    实缴资本：10,000,000 元
    财务状况：米技炫尚 2022 年末资产总额为 4,406.27 万元，净资产额为
1,634.81 万元；2022 年度营业收入 16,536.22 万元，净利润 684.03 万元。截至 2023
年 9 月末资产总额为 2,781.83 万元，净资产额为 1,456.55 万元；2023 年 1-9 月营
业收入 7,154.88 万元，净利润-65.22 万元。（上述财务数据未经审计）
    本次股权转让前后米技炫尚股权结构变化如下：
                                                            单位：万元
                      本次股权转让前              本次股权转让后
   股东名称
                  认缴出资额   股权比例    认缴出资额      股权比例
     王俊           250.00      25.00%         180.00       18.00%

    周文炳          170.00      17.00%         110.00       11.00%

     王欢           280.00      28.00%         200.00       20.00%

    吴宗国          300.00      30.00%            -            -

  鑫汇科电器           -           -           510.00       51.00%

     合计          1,000.00     100.00%        1,000.00     100.00%




（二）交易标的资产权属情况
    本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。


（三）购买标的公司股权导致合并范围变更的

    本次交易完成后，公司将持有米技炫尚 51.00%的股权，纳入公司合并报表
范围。公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形，不存在以经营性资金往来
的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。



四、定价情况
    本次投资综合考虑米技炫尚目前经营状况、人才团队、知识产权、品牌和
客户渠道潜在价值和未来市场预期等因素，交易各方根据公开、公平、公正的
原则充分沟通且协商一致，确定本次投资收购米技炫尚 51.00%股权的支付价
款总额为 1,683.00 万元。



五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
    甲方：鑫汇科电器集团（广东）有限公司
    乙方：王俊
    丙方：周文炳
    丁方：吴宗国
    戊方：王欢
    目标公司：米技炫尚智能家用电器（上海）有限公司
    1、股份转让和受让
    目标公司股东接受甲方通过受让目标公司股东股份获得目标公司 51%股权，
本协议项下的目标公司股东股份向甲方出让后，目标公司的股权结构变更为：鑫
汇科电器集团（广东）有限公司51%，王俊18%，周文炳11%，王欢20%。
    2、价款及支付
    甲方应向目标公司股东支付的价款（即甲方投资款）共计为人民币 1683 万
元（人民币大写：壹仟陆佰捌拾叁万元整）；其中：甲方应向乙方支付的股份受
让价款为：231 万元（人民币大写:贰佰叁拾壹万元整）；甲方应向丙方支付的股
份受让价款为：198 万元（人民币大写:壹佰玖拾捌万元整）；甲方应向丁方支付
的股份受让价款为：990 万元（人民币大写:玖佰玖拾万元整）；甲方应向戊方支
付的股份受让价款为：264 万元（人民币大写:贰佰陆拾肆万元整）；
    各方同意，甲方投资款应当在本协议生效后由甲方在以下时间之内支付完
毕：（1）协议生效后七个工作日内支付总投资款的 50%；（2）本协议项下的股权
及其他相关事项的商事登记变更手续办理完成后的十五个工作日内支付甲方投
资款总额的 50%。
    3、或有负债和潜在损失的解决方案
    目标公司股东承诺：向甲方提供的财务报表和其他信息已经完整反映目标公
司的真实股东权益（净资产），本协议生效前，也就是甲方成为目标公司股东之
前的所有或有负债和可能的潜在损失，由目标公司原股东共同承担；
    所述或有负债和潜在损失如有发生，由目标公司股东共同向目标公司等额补
偿，该等补偿在损失发生后一个月内由目标公司股东共同向目标公司履行补偿义
务，逾期补偿应按每天万分之三向目标公司承担利息补偿。
    4、公司治理
    依据中国《公司法》和目标公司的《公司章程》实行公司治理，股东会，董
事会、监事和管理层（指目标公司董事会聘任的人员）的责任和权力在目标公司
的公司章程中载明。
    目标公司董事会席位设置五个，甲方三个席位，乙方丙方丁方和戊方合共二
个席位，公司暂不设监事会，监事一名由乙方丙方丁方合戊方联合指派，董事监
事都由股东会选举产生，财务负责人由甲方派出或由目标公司总经理和甲方共同
提名，由目标公司董事会聘任和考核；总经理由董事长提名，总经理、副总经理
依据目标公司的公司章程由目标公司董事会聘任和考核。法定代表人由总经理兼
任。


（二）交易协议的其他情况
    关于竞业限制和同业竞争
    各方都保证：各方各自及各方各自提名到目标公司任职的管理者以及目标公
司现有的全体在册员工当前及未来没有与任何第三方签有导致本协议无法履行
和影响目标公司正常经营的竞业限制协议。
    除非经目标公司股东会同意，目标公司少数股东和管理层任何人不得自己或
帮助他人经营与目标公司产生同业竞争的项目。



六、交易目的及对公司的影响
    米技炫尚拥有“Miji Home Design Germany”品牌商标在国内的独占使用
许可授权，已建立“米技生活”的品牌形象并具有一定的市场影响力。米技炫
尚的团队拥有较强的市场开拓能力，公司通过输出智能控制技术，赋能米技炫
尚产品创新，预期将与其形成良好的协同效应。
    公司通过本次投资控股米技炫尚，将实现公司 C 端品牌布局，扩大公司
智能控制技术的增值应用，有利于公司基于智能控制技术的创新优势，提升营
收规模和盈利能力。



七、风险提示
    本次投资购买股权事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，
有利于公司中长期发展，但仍然存在一定的研发风险、市场风险和经营风险。公
司将加强对米技炫尚的内部控制和监督管理，积极防范和应对可能发生的风险。



八、备查文件目录
   （一）《深圳市鑫汇科股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
   （二）《深圳市鑫汇科股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》




                                            深圳市鑫汇科股份有限公司
                                                               董事会
                                                   2023 年 11 月 29 日