证券代码：831167             证券简称：鑫汇科        公告编号：2023-110



               深圳市鑫汇科股份有限公司总经理工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、      审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 12 月 8 日第四届董事会第八次会议审议通过，无需提
交股东大会审议。



二、      制度的主要内容，分章节列示：

                           深圳市鑫汇科股份有限公司

                                总经理工作细则

                                第一章   总则

       第一条 为规范深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）的生产经营
管理工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，提高公司经营管理水
平，切实保障广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）及其他相关法律、法规和《深圳市鑫汇科股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。

    本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。

       第二条 公司设总经理，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实
施董事会决议，对董事会负责。

       第三条 总经理应当遵守法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》
的有关规定，诚信、忠实和勤勉地履行职责。
    第四条 总经理履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨
慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，
从事损害公司和股东利益的行为。

    第五条 总经理应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极
执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响
的，应及时向董事会报告。

    第六条 总经理应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。

                           第二章   总经理的任免

    第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：

     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；

     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

     （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选的，期限尚未届满；

     （七）被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定为不
适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

     （八）法律、法规、部门规章、规范性文件规定及北京证券交易所认定的
不得担任公司高级管理人员的其他情形。
       财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3 年以上。

       第八条 公司设总经理 1 名，财务总监 1 名、副总裁数名，董事会秘书 1 名。
上述高级管理人员组成公司总经理工作班子，主持公司日常生产经营和管理工
作，组织实施董事会决议。

   董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但总计不得超过董事总数的
二分之一。公司的总经理及其他高级管理人员必须专职，不得在公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务，不得在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

       第九条 总经理、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员每届任期
三年，连聘可以连任。

       第十条 公司总经理由董事长提名，报经全体董事过半数通过后，由董事会
聘任或解聘；财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负
责。

       第十一条 公司总经理、副总裁、财务总监等高级管理人员的解聘，必须由
董事会作出决议，并由董事会提前向其本人提出解聘的理由。

       第十二条 总经理、副总裁、财务总监等高级管理人员可以在任期届满之前
提出辞职，辞职程序和办法按《公司章程》、公司劳动人事制度及公司与其签订
的劳动合同执行。

                   第三章   总经理及其他高级管理人员的职权

       第十三条 总经理对董事会负责，依照《公司法》《公司章程》和公司董事
会的授权行使下列职权：

       （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报
告工作；

       （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责人；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；

    （十）组织拟订公司年度财务预算、决算方案，拟订公司税后利润分配方
案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

    （十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

    （十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

   总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

    第十四条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、社会
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职代会的意见。

    第十五条 公司总经理对公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为），对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外），
租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受
赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订
许可协议、放弃权利（以下简称“交易”）的审批权限如下：

    （一）符合下列标准的交易由总经理审批：

    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）不超过
公司最近一期经审计总资产的 10%；
    2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的不超过 10%，或 1,000 万
元以下；

    3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%，或 1,000 万元以下；

    4.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或
150 万元以下；

    5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%，或 150 万元以下。

    6.根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会授权总经理
审批的其他事项。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

     （二）符合下列标准之一的关联交易事项，由总经理审批：

    1.公司拟与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的交易；

    2.公司拟与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联法人在连续
12 个月内发生的关联交易累计金额）在 300 万元以下，或占公司最近一期经审
计总资产低于 0.2%的交易。

   超过本条所规定的公司总经理审批权限的事项，以及根据法律、法规、《公
司章程》《深圳市鑫汇科股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定须提交董
事会、股东大会审议的事项，应由董事会和股东大会审议批准。

    第十六条 财务总监行使以下职权：

     （一）向公司董事会负责，监督公司经营管理层的经营活动是否符合董事
会的要求；

     （二）按照国家的有关会计法规，指导公司财务部门和财务人员做好财务
核算工作，确保公司财务记录合法、真实、完整；

     （三）保护公司资产安全，保障公司股东的利益；
    （四）研究分析公司财务方面的问题，及时向董事会提出相关分析和建议；

    （五）董事会赋予的其他职权。

    第十七条 总经理不得有以下行为：

    （一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）挪用公司资金；

    （三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    （四）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）擅自披露公司秘密；

    （九）利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    第十八条 总经理违反以上规定，所得收入应当归公司所有，给公司造成损
害的，应当承担赔偿责任，构成犯罪的依法追究刑事责任。

                       第四章   总经理会议制度

    第十九条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。

    第二十条 总经理办公会议出席人员原则上为公司高级管理人员，董事长要
求时，可以参加总经理办公会议。总经理办公会议由总经理主持召开。

    第二十一条   总经理办公会议由总经理提议召开，总经理办公会议会务工
作由总经理办公室负责。

    第二十二条   总经理办公会审议事项：

     （一）研究决定公司研发、生产、营销等经营方案，报董事会审批；

     （二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；

    （三）研究股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的实施方法；

    （四）传达有关文件、指示、决定以及董事会决议，制订贯彻落实的措施、
    方法；

    （五）组织实施股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案；

    （六）制订、修改、完善公司的经营方针、政策、规章制度；

    （七）听取各部门、分公司、子公司工作报告和汇报，研究、部署和总结
    公司工作；

    （八）编制审定工作要点和工作计划、重要奖惩决定，公司财务预、决算
    方案；

    （九）制定公司员工工资方案、福利和奖惩方案、年度招聘和用工计划；

    （十）通报公司人事变动、机构设置和奖惩决定；

    （十一）其他需要总经理办公会议审议研究的事项。

    第二十三条   总经理办公会议议事流程：

    （一）制订议题、工作总结及计划。需要提交总经理办公会议议定的事项，
应至少于开会前一天提交总经理办公室，总经理办公室汇总后报请会议主持人审
定，列入会议议题。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿
插临时动议和与会议既定议题无关的内容。

    （二）通知。总经理办公会一般应于会议召开前一天通知参加人员。会议
通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题。会议出席人员
因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天报总经理办公室。
    （三）讨论决策。各部室及各下属企业就提交总经理办公会议审议的议题
提出具体、明确的意见，与会人员充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，
以主持会议的总经理的意见为准。

    （四）形成会议纪要。会议纪要包括以下内容：会议召开日期、地点、与
会人员、会议议题及会议主要内容。会议纪要由总经理办公室负责记录整理。会
议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要妥善保管、存档。

    （五）总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的
总经理签署后，由总经理班子负责实施，总经理办公室督办。凡是需要保密的会
议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。形成
会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，
不得推托。

    （六）参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和
议定事项。

    第二十四条    投资项目工作程序：总经理主持实施的投资计划。在确定投
资项目时，可建立可行性研究制度，公司投资管理部门将有关资料，提交公司总
经理办公会议审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，
应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，
按照有关规定进行项目审计。

    第二十五条    人事管理工作程序：总经理在提名公司财务总监等高级管理
人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任；总经理在任免公司部门
负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，经总经理办公会议讨论，由总经理
决定任免。

    第二十六条    财务管理工作程序：根据《中华人民共和国会计法》等法律、
法规做好财务管理工作，大额款项的支出，应按照公司现时有效的财务制度执行；
日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理
或授权其他高级管理人员批准。

    第二十七条    公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据
具体情况，参照上述有关规定，制定其工作程序。

                         第五章 总经理报告制度

    第二十八条   总经理应当根据董事会或监事会的要求，随时向董事会或监
事会报告工作，报告内容包括但不限于：

    （一）公司年度计划实施情况和经营中存在的问题与对策；

    （二）公司重大合同签订与执行情况；

    （三）资金运用和盈亏情况；

    （四）公司对外投资与担保事项；

    （五）公司董事会会议决议执行情况。

    报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。董事会或者监事会要求以
书面方式报告的，应以书面方式报告。

    第二十九条   公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应
当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规
定履行信息披露义务：

   （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的;

   （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的;

   （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益
的事项。

    第三十条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的 3 日内按
照董事会或者监事会的要求报告工作。

                       第六章   总经理的考核与奖惩
    第三十一条     根据公司年度经营计划和财务收支计划，公司经营管理层应
当努力完成董事会确定的年度经营考核指标，考核指标包括以下内容：产值、销
售收入、利润等。

    第三十二条     总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效
益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经
营管理不善未完成年度经营指标的，由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另
行规定。

    第三十三条     如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不
符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成
年度利润指标，总经理对此不承担责任。

    第三十四条     总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之
一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终
止合同：

     （一）违反国家法律、法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度，损害国
家和公司利益的；

     （二）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成
损失的；

     （三）犯有其他严重错误的。

                               第七章   附则

    第三十五条     本细则所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本细则的目
的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和
不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具
有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人
民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。

    第三十六条     本细则所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
    第三十七条    本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

    第三十八条    本细则经董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

    第三十九条    本细则由公司董事会负责解释和修订。




                                             深圳市鑫汇科股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       2023 年 12 月 12 日