[临时公告]鑫汇科：董事会专门委员会议事规则2023-12-12
证券代码：831167 证券简称：鑫汇科 公告编号：2023-111
深圳市鑫汇科股份有限公司董事会专门委员会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023 年 12 月 8 日第四届董事会第八次会议审议通过，无需提
交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
深圳市鑫汇科股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，健全公司法人治理结构，加强内控管理
体系建设，强化科学决策程序，依据国家有关法律法规和相关规则要求以及《深
圳市鑫汇科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实
际情况，制订本规则。
第二条 公司董事会根据需要设置以下四个专门委员会：
（一）战略委员会；
（二）审计委员会；
（三）提名委员会；
（四）薪酬与考核委员会。
各专门委员会对董事会负责，并根据《公司章程》、本规则和董事会授权履
行职责。
第三条 专门委员会及其成员应认真履行法律、法规、《公司章程》和本规则
的规定。
第二章 专门委员会的组成
第四条 各专门委员会成员全部由三名或者以上董事会成员组成，专门委员
会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中，审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中的召集人应当为会计专业人士。
第五条 各专门委员会设主任委员（召集人）一名，在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
战略专门委员会可由公司董事长担任主任委员，提名、审计、薪酬与考核专
门委员会应由独立董事担任主任委员，并且审计委员会的主任委员应当为会计专
业人士。
第六条 各专门委员会成员的任期与董事任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事
会根据本规则的规定补足委员人数。
第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议
并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解除
职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章 专门委员会的职责
第八条 战略委员会是董事会下设主要负责公司战略制度制订、管理与考核
的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责，主要职责如下：
（一）对公司的长期发展规划、发展方针、经营目标进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司的重大投资、融资方案、资产运作、资产经营等项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他职责。
第九条 审计委员会的主要职责如下：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）检查公司财务报告；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）提请对重大关联交易进行审计；
（七）审查公司内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；
（八）对内部审计人员及其工作进行考核、评价；
（九）检查、评估公司存在的或潜在的各种风险；
（十）检查公司遵守法律、法规的情况；
（十一）负责组织对公司经营管理中的重大问题或非常事件进行审计；
（十二）董事会授权的其他职责。
第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，委员会日常运作
费用由公司承担。如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，由此发生的合理费用由公司承担。
第十四条 各专门委员会对董事会负责，涉及各专门委员会职责范围内的议
案，应先由该专门委员会审议通过并形成相关工作报告后，由该专门委员会提交
董事会审议。
第十五条 各委员会委员应当履行以下职责：
（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所
需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与
其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能
力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本规则规定的其他职权。
第十六条 各专门委员会主任主要履行下列职责：
（一）召集、主持专门委员会会议；
（二）代表委员会向董事会报告工作；
（三）督促、检查专门委员会决议的执行；
（四）董事会和专门委员会授予的其他职责。
第十七条 专门委员会主任因故不能履行职责时，应当委托另一名委员代行
其职权。
委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本规则的有关规定，不
得损害公司和股东的利益。
第四章 专门委员会会议议事规则
第十八条 专门委员会委员有权提议召开会议，主任委员于收到提议后 10
天内召集会议，并于会议召开前 3 天通知全体委员。经全体委员一致同意亦可随
时召开会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。
第十九条 专门委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时，亦可委
托其他一名独立董事委员主持或由出席会议委员的过半数推举一名委员主持。
召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可
将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职
责。
第二十条 专门委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行，每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；亦可以采取通讯表决的方
式召开。
第二十二条 董事会秘书列席专门委员会会议，必要时可以邀请公司其他
董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十四条 专门委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可
以书面委托其他委员代为出席。委员未出席专门委员会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员
会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数
不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可以调整委员
会成员。
第二十六条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，有利害关
系的委员在委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但委
员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有
利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决
不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进
行重新表决。
委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审
议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数
时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程
序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参
加表决的情况。
第二十七条 专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵守有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十八条 专门委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存，保存期限不低于
10 年。
第二十九条 专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第五章 附则
第三十条 本规则所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第三十一条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
第三十二条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本规则的目
的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和
不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具
有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人
民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第三十三条 本规则经董事会决议通过之日起生效实施。
第三十四条 本规则由公司董事会制定、修改，并负责解释。
深圳市鑫汇科股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 12 日
