证券代码：831167            证券简称：鑫汇科        公告编号：2023-108



             深圳市鑫汇科股份有限公司利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 12 月 8 日第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提
交公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过后生效实施。



二、     制度的主要内容，分章节列示：


                          深圳市鑫汇科股份有限公司

                              利润分配管理制度

                                第一章 总则

       第一条 为规范深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称公司）的利润分配行
为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小
投资者合法权益，让股东充分享受经营成果，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等有关法律法规以及《深圳市鑫汇科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。

       第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公
司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配
事项的决策程序和机制。
    第三条 公司制定利润分配政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，说明规划安排的理由等情况。公司应当通过
多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）充分听取中小股东的意见，做好
利润分配的信息披露。

                           第二章 利润分配顺序

    第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策。

    根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

    1．公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    2．公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。

    3．公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

    公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为公司
资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

                           第三章 利润分配政策

    第六条 公司的利润分配政策：

   （一）利润分配的原则
    1. 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，并符合法律、
法规的相关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

    2. 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力，并坚持如下原则：

    （1）按法定顺序分配的原则；

    （2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

    （3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

   （二）利润分配的决策程序和机制

    1. 在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合公司章程、公司盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修
改并审议通过后提交股东大会批准。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预
案中应当说明使用计划安排或者原则。

    2. 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理
层建议、参会董事的发言要点、独立董事发表的明确意见、董事会投票表决情况
等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具
体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。

    4. 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数
监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事应就相关政策、规划执
行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情
况进行监督。

    5. 股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方
案进行审议表决。为切实保障社会公共股东参与股东大会的权利，董事会、独立
董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种
渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。

   （三）利润分配的具体政策

    1. 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，在确
保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本
扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

    2. 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

    （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；

    （2）公司累计可供分配利润为正值；

    （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    3. 现金分红的间隔和比例

    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    为保证利润分配的连续性和稳定性，如无重大投资计划或重大资金支出发
生，并且满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的
同时，可以派发股票股利。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：

    （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

    （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    公司应当及时行使对子公司的股东权利，根据子公司公司章程的规定，促成
子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给
公司。

   （四）利润分配政策的调整

    1. 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准。

    2. 如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政
策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意
见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上
独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的
利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
    3. 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利
润分配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议
通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股
东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

    公司保证调整后的利润分配政策不违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。

       第七条 公司的利润分配政策决策程序：

    （一）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。

    （二）监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面
审核意见。

    （三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事可
以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

    （四）利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大
变化，确有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先
征求监事会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股
东大会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调
整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和北京证券交易
所的有关规定。

                       第四章 利润分配监督约束机制

       第八条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监
事会的监督。

       第九条 董事会在决策和形成利润分配预案时需形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
                   第五章 利润分配的执行及信息披露

    第十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    公司未能在规定期限内实施权益分派的，董事会应于期限届满前披露关于未
能按期实施权益分派的致歉公告，并在公告中说明未按期实施的具体原因及后续
安排。继续实施权益分派的，原则上应以已披露的在有效期内的定期报告财务数
据作为权益分派依据，重新召开董事会、股东大会进行审议，并于股东大会审议
通过后 2 个月内实施完毕；取消权益分派的，还应在致歉公告中披露取消的具体
原因。

    第十一条 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会
审议批准的利润分配具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序，并经股东大会审议通过。

    第十二条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利
润分配方案，说明是否符合《公司章程》规定或者股东大会决议的要求，分配标
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。

    第十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。

    第十四条 公司终止实施权益分派的，应召开董事会、股东大会审议终止实
施权益分派的议案，并在董事会决议后及时以临时报告的形式披露终止原因和审
议情况。

    第十五条 公司在筹划或者讨论利润分配、公积金转增股本方案过程中，应
当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人
信息，并采取严格的保密措施，防止利润分配、公积金转增股本方案泄露。

                             第六章 附则

    第十六条 本制度所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本制度的目的，
不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时
颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法
律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代
表大会及其常务委员会通过的法律规范。

    第十七条 本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。

    第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。

    第十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

    第二十条 本制度的解释权属于公司董事会。




                                                深圳市鑫汇科股份有限公司
                                                                     董事会
                                                         2023 年 12 月 12 日