[临时公告]鑫汇科：关于拟修订《公司章程》公告2023-12-12
证券代码：831167 证券简称：鑫汇科 公告编号：2023-102
深圳市鑫汇科股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上
市规则(试行)》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等
相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第四十九条 单独或者合计持有公
第四十九条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向董
司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以
事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根
书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或不同意
收到请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请
出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后十日内未作出反馈
或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向监事会提议召开 的，单独或者合计持有公司百分之十以
临时股东大会，并应当以书面形式向监 上股份的股东有权向监事会提议召开
事会提出请求。 临时股东大会，并应当以书面形式向监
监事会同意召开临时股东大会的， 事会提出请求。
应在收到提议后五日内发出召开股东
监事会同意召开临时股东大会的，
大会的通知，通知中对原提案的变更，
应在收到提议后五日内发出召开股东
应当征得相关股东的同意。
大会的通知，通知中对原请求的变更，
监事会未在规定期限内发出股东
应当征得相关股东的同意。
大会通知的，视为监事会不召集和主持
监事会未在规定期限内发出股东
股东大会，连续九十日以上单独或者合
大会通知的，视为监事会不召集和主持
计持有公司百分之十以上股份的股东
股东大会，连续九十日以上单独或者合
可以自行召集和主持。
计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十条 股东自行召集股东大会 第五十条 股东自行召集股东大会
的，应当在发出股东大会通知前书面通 的，应当在发出股东大会通知前书面通
知公司董事会并将有关文件报送证券 知公司董事会并将有关文件报送证券
交易所备案。在股东大会决议公告之 交易所备案。在股东大会决议公告之
前，召集股东大会的股东合计持股比例 前，召集股东大会的股东合计持股比例
不得低于百分之十。 不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在地 大会通知及股东大会决议公告时，向北
中国证监会派出机构和北京证券交易 京证券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和 （一）会议的时间、地点、方式和
会议期限； 会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）载明会议投票代理委托书的 （四）有权出席股东大会股东的股
送达时间和地点； 权登记日；
（五）有权出席股东大会股东的股 （五）会务常设联系人姓名及联系
权登记日； 方式；
（六）会务常设联系人姓名及联系 （六）网络或其他方式的表决时间
方式； 及表决程序。
（七）会议召集人。
股东大会通知和补充通知中应当
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时
见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的
股东大会采用网络或其他方式的，
开始时间，不得早于现场股东大会召开
应当在股东大会通知中明确载明网络
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
或其他方式的表决时间及表决程序。
东大会召开当日上午 9：30，其结束时
股权登记日与会议日期之间的间
间不得早于现场股东大会结束当日下
隔应当不多于七个交易日，且应当晚于
午 3：00。
股东大会通知公告的披露时间。股权登
股权登记日与会议日期之间的间
记日一经确认，不得变更。
隔应当不多于七个交易日，且应当晚于
股东大会通知公告的披露时间。股权登
记日一经确认，不得变更。
第七十九条 股东（包括股东代理
第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 人）以其所代表的有表决权的股份数额
权。 行使表决权，每一股份享有一票表决
股东大会审议影响中小投资者利 权。
益的重大事项时，对中小投资者表决应
股东大会审议影响中小投资者利
当单独计票。单独计票结果应当及时公
益的重大事项时，对中小投资者表决应
开披露。
当单独计票。单独计票结果应当及时公
公司持有的本公司股份没有表决
开披露。
权，且该部分股份不计入出席股东大会
公司持有的本公司股份没有表决
有表决权的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大会
公司控股子公司不得取得本公司
有表决权的股份总数。
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在 1 年内依法消除该情形。前述情形 公司控股子公司不得取得本公司
消除前，相关子公司不得行使所持股份 的股份。确因特殊原因持有股份的，应
对应的表决权，且该部分股份不计入出 当在 1 年内依法消除该情形。前述情形
席股东大会有表决权的股份总数。 消除前，相关子公司不得行使所持股份
公司董事会、独立董事和符合相关 对应的表决权，且该部分股份不计入出
规定条件的股东可以公开征集股东投 席股东大会有表决权的股份总数。
票权。征集股东投票权应当向被征集人
股东买入公司有表决权的股份违
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
反《证券法》第六十三条第一款、第二
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
款规定的，该超过规定比例部分的股份
票权。公司不得对征集投票权提出最低
在买入后的三十六个月内不得行使表
持股比例限制。
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 股东大会审议有关关 第八十一条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投 联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数 票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议公 不计入有效表决总数；股东大会决议公
告应当充分披露非关联股东的表决情 告应当充分披露非关联股东的表决情
况。如因股东均为表决事项的关联方造 况。如因股东均为表决事项的关联方造
成该次表决无非关联股东参与时，公司 成该次表决无非关联股东参与时，公司
可以按照正常程序进行表决，并在股东 可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议公告中作出详细说明。 大会决议公告中作出详细说明。
关联交易是指公司或者其控股子 关联交易是指公司或者其控股子
公司等其他主体与公司关联方之间发 公司等其他主体与公司关联方之间发
生的交易，包括本条规定的交易和日常 生的交易，包括本条规定的交易和日常
经营范围内发生的可能引致资源或者 经营范围内发生的可能引致资源或者
义务转移的事项。交易包括下列事项： 义务转移的事项。交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括 （一）购买或者出售资产（不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产 购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易 品或者商品等与日常经营相关的交易
行为）； 行为）；
（二）对外投资（含委托理财、对 （二）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公 子公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）； 司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（指公司为他人提 （三）提供担保（指公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）； 供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助； （四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委 （六）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）； 托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组； （八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议； （十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利； （十一）放弃权利；
（十二）法律、法规、中国证监会 （十二）法律、法规、中国证监会
或北京证券交易所认定的其他交易。 或北京证券交易所认定的其他交易。
公司制定《深圳市鑫汇科股份有限 公司提交董事会审议的关联交易
公司关联交易管理制度》对关联交易事 事项，应经过独立董事专门会议审议，
项及决策程序进行规范。 并经公司全体独立董事过半数同意，在
关联交易公告中予以披露。
公司制定《深圳市鑫汇科股份有限
公司关联交易管理制度》对关联交易事
项及决策程序进行规范。
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举董事或监事时应实 股东大会选举董事、监事时，应当
行累积投票制，公司应制定累积投票制 充分反映中小股东意见。公司股东大会
实施细则。 可以在董事、监事选举中推行累积投票
制。公司应制定累积投票制实施细则。
前款所称累积投票制是指股东大
下列情形应当采用累积投票制：
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决 （一）选举两名以上独立董事；
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（二）单一股东及其一致行动人拥
董事会应当向股东通报董事候选人、监
有权益的股份比例在 30％及以上的上
事候选人的简历和基本情况。
市公司选举两名及以上董事或监事。
……
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东通报董事候选人、监
事候选人的简历和基本情况。
……
第八十九条 股东大会对提案进行 第八十九条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票 股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第一○二条 董事可以在任期届满 第一○二条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在二日内披 交书面辞职报告。董事会将在二日内披
露有关情况。 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，或独立董事辞职 低于法定最低人数时，在改选出的董事
导致独立董事人数少于董事会成员的 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
三分之一或者独立董事中没有会计专 法规、部门规章和本章程规定，履行董
业人士时，在改选出的董事就任前，原 事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
独立董事辞职将导致董事会或者
规章和本章程规定，履行董事职务。
其专门委员会中独立董事所占的比例
除前款所列情形外，董事辞职自辞 不符合本办法或者本章程的规定，或者
职报告送达董事会时生效。 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效，独立董事还
应当在辞职报告中对任何与其辞职有
关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
第一○七条 公司董事会设独立董 第一○七条 公司建立独立董事制
事两名，独立董事人数不得少于董事会 度，独立董事是指不在公司担任除董事
成员的三分之一。 及董事会专门委员会委员外的其他职
务，并与其所受聘的公司及其主要股
独立董事对公司及全体股东负有
东、实际控制人不存在直接或者间接利
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
害关系，或者其他可能影响其进行独立
关法律和本章程的要求，认真履行职
客观判断关系的董事。
责，维护公司整体利益，关注公司股东
的合法权益不受损害。 公司董事会设独立董事两名，独立
独立董事每届任期与公司其他董 董事人数不得少于董事会成员的三分
事相同，任期届满，连选可以连任，但 之一。
是连任时间不得超过六年。
独立董事应当符合法律法规、部门
独立董事不得在公司兼任除董事 规章、规范性文件、北京证券交易所业
会专门委员会委员外的其他职务。 务规则和公司制定的《独立董事工作制
度》有关独立董事任职资格、条件和要
求的相关规定。
独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律和本章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，关注公司股东
的合法权益不受损害。
独立董事每届任期与公司其他董
事相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
第一○八条 担任独立董事应当符 第一○八条 担任独立董事应当符
合下列基本条件： 合下列基本条件：
（一）具备公司运作的基本知识， （一）根据法律、行政法规和其他
熟悉相关法律法规、部门规章、规范性 有关规定，具备担任上市公司董事的资
文件及北京证券交易所业务规则； 格；
（二）具有五年以上法律、经济、 （二）符合相关法律规定的独立性
财务、管理或者其他履行独立董事职责 要求；
所必需的工作经验；
（三）具备上市公司运作的基本知
（三）北京证券交易所规定的其他 识，熟悉相关法律法规和规则；
条件。
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、北京证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一一一条 独立董事连续三次未 第一一一条 独立董事每年在公司
亲自出席董事会会议的，视为不能履行 的现场工作时间应当不少于十五日。除
职责，由董事会提请股东大会予以撤 按规定出席股东大会、董事会及其专门
换。 委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办上市公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第一一三条 为充分发挥独立董事 第一一三条 独立董事行使下列特
的作用，独立董事除应当具有《公司法》 别职权：
和其他相关法律法规、部门规章、规范性
（一）独立聘请中介机构，对公司
文件及北京证券交易所业务规则赋予董
具体事项进行审计、咨询或者核查；
事的职权外，公司还应当赋予独立董事以
（二）向董事会提议召开临时股东
下特别职权：
大会；
（一）需要提交股东大会审议的关
（三）提议召开董事会会议；
联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可 （四）依法公开向股东征集股东权
以聘请中介机构出具独立财务顾问报 利；
告；
（五）对可能损害公司或者中小股
（二）向董事会提议聘用或者解聘 东权益的事项发表独立意见；
会计师事务所；
（六）法律、行政法规、中国证监
（三）向董事会提请召开临时股东 会规定和本章程规定的其他职权。
大会；
独立董事行使前款第一项至第三
（四）征集中小股东的意见，提出 项所列职权的，应当经全体独立董事过
利润分配提案，并直接提交董事会审 半数同意。
议；
独立董事行使第一款所列职权的，
（五）提议召开董事会； 公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
（六）独立聘请外部审计机构和咨
由。
询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股
东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。
第一一四条 独立董事除履行上述 第一一四条 公司建立独立董事专
职责外，还应当对以下事项向董事会或 门会议制度，定期或者不定期召开独立
股东大会发表独立意见： 董事专门会议，审议有关事项。独立董
事专门会议应当由过半数独立董事共
（一）提名、任免董事；
同推举一名独立董事召集和主持；召集
（二）聘任、解聘高级管理人员；
人不履职或者不能履职时，两名及以上
（三）公司董事、高级管理人员的 独立董事可以自行召集并推举一名代
薪酬； 表主持。
（四）公司现金分红政策的制定、 下列事项应当经公司独立董事专
调整、决策程序、执行情况及信息披露， 门会议审议，并由公司全体独立董事过
以及利润分配政策是否损害中小投资 半数同意后，提交董事会审议：
者合法权益；
（一）应当披露的关联交易；
（五）需要披露的关联交易、对外担
（二）公司及相关方变更或者豁免
保（不含对合并报表范围内子公司提供
承诺的方案；
担保）委托理财、对外提供财务资助、
股票及其衍生品种投资等重大事项； （三）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（六）变更募集资金用途、使用闲
（四）法律、行政法规、中国证监
置募集资金投资理财产品、闲置募集资
会规定和本章程规定的其他事项。
金暂时用于补充流动资金、超募资金用
于永久补充流动资金和归还银行借款、
以募集资金置换自筹资金等；
（七）重大资产重组方案、股份回
购、股权激励计划、员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错变更；
（十）财务会计报告被会计师事务
所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报
告形成决议；
（十二）公司拟申请股票从北京证
券交易所退市、申请转板或向境外其他
证券交易所申请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、
规范性文件、北京证券交易所业务规则及
本章程规定的其他事项。
第一一九条 董事会由五名董事组 第一一九条 董事会由五名董事组
成，设董事长一名，副董事长一名，由 成，设董事长一名，副董事长一名，由
全体董事过半数选举产生。董事会设独 全体董事过半数选举产生。董事会设独
立董事两名。 立董事两名，其中至少包括一名会计专
业人士。
第一二四条 董事会可以根据需要 第一二四条 董事会设置审计委员
设立审计委员会、战略与投资委员会、 会，董事会可以根据需求设立战略委员
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
委员会和董事会认为需要设立的其他 专门委员会和董事会认为需要设立的
专门委员会。董事会各专门委员会的议 其他专门委员会。董事会各专门委员会
事规则由董事会制定。 的议事规则由董事会制定，明确专门委
员会的人员构成、委员任期、职责范围、
各专门委员会对董事会负责，依照
议事规则和档案保存等相关事项。
本章程和董事会授权履行职责，在董事
会的统一领导下，为董事会决策提供建 各专门委员会对董事会负责，依照
议、咨询意见。专门委员会的提案应当 本章程和董事会授权履行职责，在董事
提交董事会审议决定。 会的统一领导下，为董事会决策提供建
议、咨询意见。专门委员会的提案应当
各专门委员会可以聘请中介机构
提交董事会审议决定。
提供专业意见，有关费用由公司承担。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，审计委员
会的召集人为会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
新增条款
第一二五条 公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
新增条款
第一二六条 公司董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
新增条款
第一二七条 公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一二五条 董事会应当建立严格 第一二八条 董事会应当建立严格
的审查和决策程序，超过董事会决策权 的审查和决策程序，超过董事会决策权
限的事项必须报股东大会批准；重大投 限的事项必须报股东大会批准；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进 资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。以下相关 行评审，并报股东大会批准。以下相关
交易应由董事会审议： 交易应由董事会审议：
以上所称“交易”为非关联交易， 以上所称“交易”为非关联交易，
包括下列事项：公司购买或出售资产 包括下列事项：公司购买或出售资产
（不含购买与日常经营相关的原材料、 （不含购买原材料、燃料和动力，以及
燃料和动力，以及出售产品、商品等与 出售产品、商品等与日常经营相关的交
日常经营相关的资产，但资产置换中涉 易行为），对外投资（含委托理财、对
及购买、出售此类资产的，仍包含在 子公司投资等，设立或者增资全资子公
内），对外投资（含委托理财、对子公 司及购买银行理财产品除外），租入或
司投资等，设立或者增资全资子公司除 租出资产，签订管理方面的合同（含委
外），租入或租出资产，签订管理方面 托经营、受托经营等），赠与或受赠资
的合同（含委托经营、受托经营等）， 产，债权或债务重组，研究与开发项目
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）， 的转移，签订许可协议、放弃权利等中
债权或债务重组，研究与开发项目的转 国证监会及北京证券交易所认定的其
移，签订许可协议、放弃权利（含放弃 他交易达到下列标准的：
优先购买权、优先认缴出资权利等）等 （一）交易涉及的资产总额（同时
中国证监会及北京证券交易所认定的 存在账面值和评估值的，以孰高为准）
其他交易达到下列标准的： 占公司最近一期经审计总资产的 10%以
（一）交易涉及的资产总额（同时 上；
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
（二）交易的成交金额占公司最近
占公司最近一期经审计总资产的 10%以
一期经审计净资产的 10%以上，且超过
上；
1,000 万元；
（二）交易的成交金额占公司最近
（三）交易标的（如股权）最近一
一期经审计净资产的 10%以上，且超过
个会计年度相关的营业收入占公司最
1,000 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 10%
（三）交易标的（如股权）最近一 以上，且超过 1,000 万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最
（四）交易产生的利润占公司最近
近一个会计年度经审计营业收入的 10%
一个会计年度经审计净利润的 10%以
以上，且超过 1,000 万元；
上，且超过 150 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
（五）交易标的（如股权）最近一
一个会计年度经审计净利润的 10%以
个会计年度相关的净利润占公司最近
上，且超过 150 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%以
（五）交易标的（如股权）最近一 上，且超过 150 万元。
个会计年度相关的净利润占公司最近
上述指标计算中涉及的数据如为
一个会计年度经审计净利润的 10%以
负值，取其绝对值计算。
上，且超过 150 万元。
（六）未达到本章程规定的股东大
上述指标计算中涉及的数据如为 会审议权限的对外担保由董事会审议
负值，取其绝对值计算。 批准。
（六）未达到本章程规定的股东大
董事会审议对外担保事项时，必须
会审议权限的对外担保由董事会审议 经出席董事会的三分之二以上董事审
批准。 议同意并作出决议。
董事会审议对外担保事项时，必须 （七）公司与关联自然人发生的交
经出席董事会的三分之二以上董事审 易（提供担保除外）金额在 30 万以上
议同意并作出决议。 的关联交易，公司与关联法人发生的成
交金额占公司最近一期经审计总资产
（七）公司与关联自然人发生的交
绝对值 0.2%以上的交易，且超过 300
易（提供担保除外）金额在 30 万以上
万元的关联交易。
的关联交易，公司与关联法人发生的成
交金额占公司最近一期经审计净资产 公司单方面获得利益的交易，包括
绝对值 0.2%以上的交易，且超过 300 受赠现金资产、获得债务减免、接受担
万元的关联交易。 保和资助等，可免予按照前款规定披露
或审议。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免予按照前款规定披露
或审议。
第一三六条 董事会会议，应由董 第一三九条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中 书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名、代理事项、授权 应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范 章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事 围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。独立董事不 弃在该次会议上的投票权。独立董事不
得委托非独立董事代为投票。 得委托非独立董事代为投票。
独立董事对董事会议案投反对票
或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能
存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第一五八条 监事应当保证公司披 第一六一条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一七二条 公司会计年度采用公 第一七五条 公司会计年度采用公
历日历年制，即每年公历一月一日起至 历日历年制，即每年公历一月一日起至
十二月三十一日止为一会计年度。 十二月三十一日止为一会计年度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会派出机构和北京 个月内披露年度报告，在每一会计年度
证券交易所报送年度财务会计报告，在 前 6 个月结束之日起 2 个月内披露中期
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
月内向中国证监会派出机构和证券交 个月结束之日起的 1 个月内披露季度报
易所报送半年度财务会计报告，在每一 告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
上述定期报告按照有关法律、行政
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
法规及部门规章的规定进行编制。
北京证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一八二条 公司聘用会计师事务 第一八五条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，未经授权，董 所应当由董事会审计委员会审议同意
事会不得在股东大会决定前委任会计 后，提交董事会审议，并必须由股东大
师事务所。 会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第 二一 ○ 条 公司因 下列原因解 第 二 一 三条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届 （一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出 满或者本章程规定的其他解散事由出
现； 现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要 （三）因公司合并或者分立需要
解散； 解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权百分之十以上的股 司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
第二一一条 公司有本章程第二一 第二一四条 公司有本章程第二一
〇条第（一）项情形的，可以通过修改 三条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第二一二条公司因本章程第二一 第二一五条 公司因本章程第二一
〇条第（一）项、第（二）项、第（四） 三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在 项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起十五日内成立清 解散事由出现之日起十五日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股 算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清 东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民 算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清 法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 算。
第二三一条 本章程经公司股东大 第二三四条 本章程经公司股东大
会审议通过后，自公司向不特定合格投 会审议通过之日起生效实施，修订时亦
资者公开发行股票并在北京证券交易 同。
所上市之日起生效实施。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市
规则(试行)》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等
法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款，并
办理工商变更登记手续。
三、备查文件
《深圳市鑫汇科股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》
深圳市鑫汇科股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 12 日
