证券代码：831167          证券简称：鑫汇科         公告编号：2023-105



           深圳市鑫汇科股份有限公司关联交易管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 12 月 8 日第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提
交公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过后生效实施。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                        深圳市鑫汇科股份有限公司

                            关联交易管理制度

                              第一章 总则

    第一条 为规范深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
活动，保证公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保
公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳市鑫汇科股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

    第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：

    （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。
    （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的
原则，原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并以书面协议方式
予以确定。

    （三）关联董事和关联股东回避表决的原则。

    第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。

    第四条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方
不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

                       第二章 关联交易和关联方

    第五条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关
联方之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资
源或者义务转移的事项。交易包括下列事项：

   （一）购买或者出售资产；

   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；

   （三）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

   （四）提供财务资助；

   （五）租入或者租出资产；

   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

   （七）赠与或者受赠资产；

   （八）债权或者债务重组；

   （九）研究与开发项目的转移；
   （十）签订许可使用协议；

   （十一）放弃权利；

   （十二）法律、法规、中国证监会或北京证券交易所认定的其他情形。

    第六条 关联方，是指公司的关联自然人和关联法人。

    公司的关联自然人是指：

    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）上述第（一）（二）所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母；

    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；

    中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

    具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；

    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
    （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。

    公司与上述（二）所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不
因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

                   第三章 关联交易的审议程序与披露

    第七条 关联交易的决策权限

    （一）总经理的审批权限

    1.公司拟与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下的交易；

    2.公司拟与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联法人在连续
12 个月内发生的关联交易累计金额）在 300 万元以下的，或占公司最近一期经
审计总资产绝对值低于 0.2%的交易。

    （二）董事会的审批权限

    1.公司拟与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；

    2.公司拟与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以
上的交易，且超过 300 万元。

    （三）股东大会的审批权限

    1.公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易。

    交易标的为股权的且达到股东大会的审批权限，公司应当提供交易标的最近
一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评
估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到前款规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司
应当提供审计或者评估报告。

    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    2.公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，应当在董事会审议
后提交股东大会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    （四）独立董事的权限

    应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审
议。

    第八条 关联交易回避表决的程序

    公司关联方在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措
施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所做决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应
当将该交易提交股东大会审议。

    在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避
申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说
明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

    公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其
他股东行使表决权。

    股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联
股东须回避表决；关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。董事会
未做提醒、股东也没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集
人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

    应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。

    第九条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：

    （一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易
对公司是否有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售
成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性；

    （二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格
的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

    第十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供与
公司经营无关的借款。

    第十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或委托理财；公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，
在连续 12 个月内累计计算，适用本制度第七条。已按照本制度第七条履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十二条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适
用第七条的规定：

    （一）与同一关联方进行的交易；

    （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十三条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额
分别适用本制度第七条的规定提交董事会或者股东大会审议。对于预计范围内的
关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说
明交易的公允性。

    实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。

    第十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

    第十五条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；

    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

    （六）关联交易定价为国家规定的；

    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；

    （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

    第十六条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

    第十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格。

    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格。

    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。

    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

    第十八条 公司按照前述规定确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易
情形采用下列定价方法：

    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易。

    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务。

    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易。
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。

    公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确
定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

    第十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联
方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公
司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相
应措施。

    第二十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。

    第二十一条    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联名单真实、准确、完整。

                               第四章 附则

    第二十二条    本制度所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本制度的目
的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和
不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具
有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人
民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。

    第二十三条    本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
    第二十四条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

    第二十五条    本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦
同。

    第二十六条    本制度的解释权属于公司董事会。




                                             深圳市鑫汇科股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 12 月 12 日