证券代码：831167            证券简称：鑫汇科        公告编号：2023-107



                深圳市鑫汇科股份有限公司承诺管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 12 月 8 日第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提
交公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过后生效实施。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                          深圳市鑫汇科股份有限公司

                               承诺管理制度

                              第一章 总则

       第一条 为加强对深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）控股股
东、实际控制人、关联方以及公司的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保护中
小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳市鑫汇科股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件
及公司制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

                             第二章 承诺管理

       第二条 公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称“承诺人”）
做出的公开承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不能
实现的事项。
    承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确
如无法取得审批的补救措施。

    第三条 公开承诺应当包括以下内容：

    （一）承诺的具体事项；

    （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履
约时的责任；

    （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；

    （四）违约责任和声明；

    （五）中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。

    承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性
词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

    第四条 承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信
息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

    第五条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财
务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，
应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，
并由公司予以披露。

    第六条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项
及具体履行情况。

    第七条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，
不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。当承诺履行条件即将达到或者已经达到
时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。

    第八条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
    （一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导
致承诺无法履行的；

    （二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。

    公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承
诺或者提出豁免履行承诺义务。

    第九条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原
因及北京证券交易所另有要求外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司
权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原
有承诺或者提出豁免履行承诺义务。


   上述变更方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东大
会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。变更方案未经股东大会审议通过且承
诺到期的，视为未履行承诺。监事会应当就承诺相关方提出的变更方案是否合法
合规、是否有利于保护公司或者投资者利益发表意见。


    第十条 公司被收购时，如公司原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，
相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应当在收购相关信息披
露文件中予以披露。

    第十一条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应
责任。

                             第三章 附则

    第十二条 本制度所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本制度的目的，
不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时
颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法
律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代
表大会及其常务委员会通过的法律规范。

    第十三条 本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。

    第十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。

    第十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

    第十六条 本制度的解释权属于公司董事会。




                                              深圳市鑫汇科股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 12 月 12 日