[临时公告]海希通讯：信息披露管理制度2023-09-27
证券代码：831305 证券简称：海希通讯 公告编号：2023-118
上海海希工业通讯股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 9 月 26 日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于修订<信息披露管理制度>的议案》，本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时
股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为规范上海海希工业通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的信息
披露管理工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、
股东、投资者及其他利益相关人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市
规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《上
海海希工业通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制
定本《信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称“信息”是指将法律、法规、证券监管部门要求披露的信
息以及已经或可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生重大影响而投资者
尚未得知的信息；本制度所称“披露”是公司或者相关信息披露义务人按法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和北京证券交易所（以下简称“北交所”）其他有
关规定在北交所网站上公告信息。
第三条 信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及
其他有关规定，忠实、勤勉地履行信息披露义务，保证披露信息内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并及时、公平地披露信息。
第五条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书负
责组织和协调信息披露管理事务，督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理
制度，做好相关信息披露工作。
第二章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第六条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第七条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报
告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告；在每个
会计年度三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告
的披露时间不得早于上一年的年度报告。年度报告中的财务报告必须经符合《证
券法》规定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司不得随意
变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。
第八条 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的， 所依据的中期报告或
者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施
现金分红的，可以免于审计。
财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”字样。
第九条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照中
国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应
当披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会及北交所要求的其他文件。
公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息
披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会
计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第十条 公司应当与北交所约定定期报告的披露时间，并按照北交所安排的
时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应按照北交所相关规定提出申请。
第十一条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对
定期报告形成决议的，应当及时向北交所报告，并公告不能按期披露的原因、解
决方案及延期披露的最后期限。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容
有异议为由不按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、北交所
的规定和《公司章程》，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际
情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董
事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中
披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十二条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或者
董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证
监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
公司经审计的财务报告涉及前期差错更正的，公司应当披露会计师事务所出
具的专项说明。
第十三条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股
票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能在会计年度结束
之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业
绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资
产以及净资产收益率。
第十四条 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化
的，应当按照北交所规则及时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大
变化的，可以进行业绩预告。业绩预告应当披露净利润的预计值以及重大变化的
原因，重大变化的情形包括净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损
或者由亏损变为盈利。
第十五条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到
20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异
的原因。
第十六条 公司因《上市规则》第 10.3.1 条规定的情形，股票被实施退市风
险警示的，应当在会计年度结束之日起两个月内预告全年营业收入、净利润、扣
除非经常性损益后的净利润和净资产。
第二节 临时报告
第十七条 临时报告是指公司按照法律法规和北交所有关规定发布的除定期
报告以外的公告。
发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件，公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第十八条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后
两个转让日内履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大
事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易
价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
公司筹划重大事项，持续事件较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进
展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
第十九条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶
段，虽然尚未触及本制度第十八条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦
应履行首次披露义务：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第二十条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露重大
事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发
生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重
大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较
大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生
重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第二十一条 公司应当披露的临时报告包括：
（一）公司董事会决议、监事会决议、股东大会决议；
（二）董事、监事及高级管理人员变动公告；
（三）会计政策、会计估计变更公告；
（四）涉及诉讼、仲裁及其进展公告；
（五）达到披露标准的交易；
（六）达到披露标准的关联交易；
（七）股票交易异常波动；
（八）澄清事项；
（九）股东大会召开通知；
（十）拟变更证券简称或公司全称的公告；
（十一）中国证监会、北交所认定的其他可能对公司股票交易价格产生较大
影响的重大事项。
第三节 会议决议披露
第二十二条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开
十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
第二十三条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。股东会议
结束后应当及时披露股东大会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东大会的会
议情况出具法律意见书的，应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性
意见。
第二十四条 董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露
董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及本制度规定的
应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公
告。
第二十五条 监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当
在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。
第四节 重大交易及关联交易披露
第二十六条 本制度第二十一条第（五）项所述的“交易”为：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第二十七条 本制度第二十一条第（五）项所述的“达到披露标准”，是指公
司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过
1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十八条 股东大会决议涉及《上市规则》及本制度规定的重大事项，且
股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的
形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。
第二十九条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章
程规定的表决权回避制度。公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交
易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第三十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于适用本制度第二
十七条披露规定。
第三十一条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时
披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上
的交易，且超过300万元。
公司为关联方提供担保的，在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审
议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，按照《公司章程》
规定豁免适用董事会或股东大会审议程序的，公司应当在年度报告和中期报告中
汇总披露前述担保。
第三十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司应当在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金
额分别适用公司章程规定提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分
类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中预计关联交易金
额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司
章程提交董事会或者股东大会审议并披露。除日常性关联交易之外的关联交易，
公司应当依据公司章程经过股东大会或董事会审议并以临时公告的形式披露。
第三十三条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他可以免予按照关联交易的方式进行审
议的交易。
第五节 其他重大事件披露
第三十四条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁；
（四）北交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计
计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再
纳入累计计算范围。公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其
对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，
以及判决、裁决执行情况等。
第三十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第三十六条 公司股票交易出现北交所业务规则规定或者北交所认定的异常
波动的，应该按照北交所业务规则或者北交所的要求履行相关信息披露义务。
股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因
素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露，
公司应当向北交所申请停牌直至披露后复牌。
第三十七条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公
司的重大报道、市场传闻（以下统称“传闻”）。相关传闻可能或者已经对公司股
票交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并决定是否发布
澄清公告。
第三十八条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押基
本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对
措施等。对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可
能导致上市公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存
在侵害公司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施
等。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，
以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项
的最终用途及资金偿还安排。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，
还应当披露以下事项：
（一）是否可能导致上市公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不
采取措施等；
（三）可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除
的，应当持续披露进展。
第四十条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申请
股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露
相关公告。
第四十一条 公司实行股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和北交所的
相关规定，并履行披露义务。
第四十二条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照北交所有关规定披
露相关公告或履行相关手续。
第四十三条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股
本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履
行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动情况。
投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变
动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。
第四十四条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺
的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人
未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第四十五条 北交所对公司实行风险警示或作出股票终止上市决定后，公司
应当及时披露。
第四十六条 公司出现以下重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及
时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度第二十七条的规定。
第四十七条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起按照北交所有关规定及时履行相关信息披露义务：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过
后披露新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行
政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施
或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认
定为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；
或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十四条的规定。
公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及《上市规则》第十章规
定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退
市的风险提示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制
的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第四十八条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第四十九条 公司控股股东和持股 5%以上的股东（以下统称大股东）、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司
股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持
时间区间不得超过6个月；
（二）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照本条第一
款第（一）项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先
披露减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展
情况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告
具体减持情况。
实际控制人、大股东通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公
司股份，其减持不适用前款规定。
第三章 信息披露事务管理
第五十条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司各部门及下属公司负责人；
（三）公司的股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人；
（四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第五十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，主要表现在以下
方面：
（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；
（二）董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务，股东大会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作，协调实施本制度，组织和管
理公司董事会办公室；董事会办公室为负责信息披露的常设机构，即信息披露事
务管理部门；董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责时，公司应当及时指
定一名董事或高级管理人员代为负责信息披露事务并披露，并在三个月内确定信
息披露事务负责人人选；公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负
责人职责；
（三）董事会全体成员对披露的信息负有连带责任；
（四）公司各部门及各分公司、子公司的负责人是本部门及分公司、子公司
的信息报告第一责任人，同时各部门及各分公司、子公司应指定专人作为指定联
络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。
第五十二条 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事
会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
董事会应当定期对公司信息披露管理办法的实施情况进行自查，发现问题
的，应及时纠正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第五十三条 董事会秘书承担公司的信息披露工作的协调和组织。具体职责
如下：
（一）董事会秘书为公司与证监会及北交所的指定联络人；
（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；督
促执行信息披露制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。
（三）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件；
（四）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
（五）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括负责接待来
访、回答咨询、联系股东、董事，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性
和完整性。
（六）董事会秘书应将国家对公司实行的法律、法规和管理部门对公司信息
披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
（七）董事会秘书应负责组织本制度的培训工作，定期对公司董事、监事、
高级管理人员、公司各部门、各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公
司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第五十四条 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见， 与年度报告同时披露。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。
第五十五条 独立董事任期届满前， 公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的， 公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。 公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
第五十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项
第五十七条 独立董事行使特别职权，独立聘请中介机构， 对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
上市公司应当披露具体情况和理由。
第五十八条 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
独立董事履职事项涉及应披露信息的， 公司应当及时办理披露事宜； 公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四章 信息披露的程序
第五十九条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
（六）提供信息的部门负责人在认真核对相关信息资料并签署意见后，向公
司董事会提出披露信息申请；
（七）董事会秘书组织制作信息披露文件，并对拟披露信息进行合规性审
查；
（八）董事长对拟披露信息核查并签发；
（九）监事会的信息披露文件由监事会办事机构草拟，监事会主席审核并签
发。
第六十条 公司办理信息披露等事项应由双人操作，设置经办与复核人员，
经办人员按照北交所规定完成其相关工作后，提交至复核人员对信息披露文件进
行复核，确保信息披露文件、报备文件、公告类别、业务信息参数的准确性和完
整性（如适用），最终由公司确认发布。
第六十一条 公司及相关信息披露义务人对于是否涉及信息披露事项有疑问
时，应及时向北交所咨询。
公司因特殊情形通过线下方式披露的，原则上应当在非交易时间联系北交
所，并按照北交所有关规定履行相关信息披露义务。
第六十二条 公司出现下列情形之一的，公司在披露临时报告前应当告知保
荐机构及其保荐代表人。保荐机构及其保荐代表人应当督促上市公司按规定履行
信息披露义务，就信息披露是否真实、准确、完整，对公司经营的影响，以及是
否存在其他未披露重大风险等内容发表意见，并于公司披露公告时予以披露：
（一）关联交易；
（二）提供担保；
（三）变更募集资金用途；
（四）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；
（五）公司经营业绩异常波动；
（六）控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份被司法冻结且可能导
致控制权发生变动；
（七）控股股东、实际控制人及其一致行动人质押公司股份比例超过所持股
份的 80%或者被强制处置；
（八）北交所或者保荐机构认为需要发表意见的其他事项。
保荐机构、保荐代表人无法按时履行前款所述职责的，应当披露尚待核实的
事项及预计发表意见的时间，并充分提示风险。
第六十三条 公司不得以新闻发布等形式代替信息披露。
第六十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第六十五条 公司发现信息披露文件无法在北交所规定的时间段内成功披露
的，应立即向北交所报告，并经北交所确认后进行处理。
第五章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露文件、
资料由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第六十七条 公司信息披露文件、资料的查阅应由查阅人提出申请，报经董
事会秘书书面或口头同意后方可进行查阅。
第六章 信息披露的媒体
第六十八条 公司信息披露发布在北交所信息披露平台上。
第六十九条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不
得先于北交所规定信息披露平台的披露时间，并应当保证公告披露内容的一致
性。
公司应当披露其指定媒体的网站名称及网址。若信息披露媒体发生变化，应
当及时披露媒体及网站变更信息。
第七十条 公司在具备证券市场信息披露条件的媒体上进行企业宣传的，不
得提前泄露可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者决策产生较大影响
的信息。
第七章 保密措施
第七十一条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情
人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以
任何形式对外泄露公司有关信息。
第七十二条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员应采取必要措施，
在信息公开披露前将其控制在最小范围内，应当将该信息的知情者控制在最小范
围内。不得泄漏未公开的重大信息，不得从事内幕交易或配合他人操纵股票及其
衍生品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票价格异常波动，公司及有
关信息披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。重大信息应当指
定专人报送和保管。
第七十三条 公司应当按照中国证监会和北交所相关规定，对内幕信息知情
人进行登记管理，在披露以下重大事项时，应当按照北交所相关规定报备内幕信
息知情人档案：
（一）年度报告、中期报告；
（二）证券发行；
（三）股份回购；
（四）重大资产重组；
（五）公司被收购；
（六）公司合并、分立；
（七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（八）中国证监会和北交所规定其他重大事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北交所补充报
送内幕信息知情人档案。
第七十四条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规
定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情
节轻重追究当事人的责任。
第七十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。
第七十六条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
公司应当立即将该信息予以披露。
第八章 与投资者、媒体等信息沟通
第七十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事
会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十八条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等
工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及
相关建议、意见等。
第七十九条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并
指派两人或以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、
记录沟通内容。
特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由董事会办公室保存。
公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即按照北交
所有关规定履行相关信息披露义务。
第八十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提
供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参
与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者说明。
第八十一条 涉及投资者关系管理的信息披露程序，应当按照公司《投资者
关系管理制度》相关规定执行。
第九章 附则
第八十二条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分。给公司造
成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规
的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。
第八十三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、
法规、规范性文件执行。
第八十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司股东大会
审议通过之日起生效实施。
上海海希工业通讯股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 27 日
