证券代码：831305           证券简称：海希通讯            公告编号：2023-123



         上海海希工业通讯股份有限公司独立董事工作规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司于 2023 年 9 月 26 日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于修订<独立董事工作规则>的议案》，本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时
股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                                第一章 总则

    第一条 按照《上海海希工业通讯股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的规定,为进一步完善上海海希工业通讯股份有限公司(以下称“公司”)的法
人治理结构,改善董事会结构,强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制,保
护中小股东的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上
市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等
相关规定以及《公司章程》制订本独立董事工作规则。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和公司章程的规定,认真履行职
责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益,保
护中小股东的合法权益不受侵害。

    第四条 公司董事会设立三名独立董事，董事会成员中应当至少包括三分之
一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

    公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。

    公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。




                    第二章 独立董事任职资格与任免

    第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；

    （五）与公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

    第六条 担任独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）符合独立性要求；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。

    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师职业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

    第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 可以连
任。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。在公司上市前已任职的独立董事，其任职时间
连续计算。

    第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。

    独立董事因触及规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。

    公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。




                           第三章 职责与履职方式

    第十四条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第十五条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。

    第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。

    第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。

    第十九条 独立董事发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应
当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应
当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证
券交易所报告。

    第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事专门会议审议：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）应当披露的关联交易；

    （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会
议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十二条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会
议的， 应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项， 可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、 听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。

    第二十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）董事会各委员会审议事项和行使独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。




                           第四章 履职保障

    第二十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持， 指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。

    第二十七条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    第二十八条 公司及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。

    第二十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

    第三十条 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

    第三十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。

    第三十二条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。 津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    第三十三条 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制
人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。




                              第五章 附则

    第三十四条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准
后生效。

    第三十五条 本规则所述“法律” 是指中华人民共和国（在本制度不包括台湾
省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法
律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政
府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务
委员会通过的法律规范。

    第三十六条 本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章
程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。

    第三十七条 本规则由董事会解释， 由董事会制订报股东大会审议通过后生
效实施。




           上海海希工业通讯股份有限公司
                                  董事会
                       2023 年 10 月 9 日