中信证券股份有限公司关于上海海希工业通讯股份有限公司

全资子公司拟签订储能系统采购合同暨关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海海

希工业通讯股份有限公司（以下简称“海希通讯”、“公司”）向不特定合格投资者

公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所证券

发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法

规和规范性文件的要求，对海希通讯全资子公司拟签订储能系统采购合同暨关联

交易进行了核查，具体情况如下：


     一、关联交易概述

    公司全资子公司海希智能科技（浙江）有限公司（以下简称“海希智能（浙

江）”）拟与中机国际工程设计研究院有限责任公司（以下简称“中机国际”）签订

《菏泽储能电站项目储能系统采购合同》，合同含税总金额：223,417,958.40 元。

海希智能（浙江）拟向中机国际销售菏泽储能电站项目所需的储能系统。

    菏泽储能电站项目发包方为苏州辰隆控股集团有限公司（以下简称“辰隆控

股”），中机国际为该项目总包商。因辰隆控股储能电站项目建设需要，拟通过项

目总包商中机国际与公司全资子公司海希智能（浙江）签订储能系统采购合同。

辰隆控股为公司持股 5%以上股东苏州辰隆数字科技有限公司（以下简称“辰隆

数字”）的控股股东，故此次交易构成关联交易。


     二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    名称：苏州辰隆控股集团有限公司

    住所：苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道 988 号（江苏吴中大厦）1 幢

308 室

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    注册地址：苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道 988 号（江苏吴中大厦）

1 幢 308 室

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    成立日期：2019 年 3 月 14 日

    法定代表人（如适用）：王凯

    实际控制人：王小刚

    注册资本：400,000,000 元

    实缴资本：198,120,000 元

    主营业务：医药实业投资、房产实业投资、文化实业投资、创业投资；销售、

网上销售：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、化妆品、珠宝首饰、电子产品、建

材、非危险性化工产品、五金交电、机械设备、金属制品、塑料制品、劳保用品、

办公用品、玩具、工艺品、皮革制品、钟表眼镜及配件、摄影器材、体育用品、

家用电器、通讯设备、照明设备、木制品、不锈钢制品、家具、一类医疗器械、

宠物用品、家具护理用品、食用农产品、厨卫用品、计算机软硬件；自营和代理

各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

    （二）与上市公司的关联关系

    辰隆控股为公司持股 5%以上股东辰隆数字的控股股东。

    （三）履约能力分析

    关联方经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，满足公司正常生产

经营的需要，具有充分的履约能力，不存在履约风险。

    经查询，截至本核查意见出具日，辰隆控股不是失信被执行人。




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        三、交易的定价政策、定价依据及公允性

       （一）定价政策和定价依据

     公司与关联方的交易遵循公平、合理的原则，参照市场价格并由双方协商确

定。

       （二）交易定价的公允性

     公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基础，定价

公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。


        四、交易协议的主要内容

     甲方：中机国际工程设计研究院有限责任公司

     乙方：海希智能科技（浙江）有限公司

     合同标的：储能系统

     合同价格：不含税总价 197,715,007.43 元，含税总价 223,417,958.40 元。本合

同采用固定单价形式，不受任何调价因素的影响，在整个合同履行期间有效。如

遇国家政策调整，增值税税率发生变化，合同单价按照不含税单价及最新增值税

税率计算得出

     付款方式：（1）正式采购合同签订，乙方收到甲方邮件通知后，向甲方提供

相应金额的《设备材料采购合同价款支付申请（核准）表》，甲方收到上述材料后

十 个 工 作 日 内 ， 甲 方 向 乙 方 支 付 合 同 总 价 款 的 10% 作 为 预 付 款 ： 人 民 币

22,341,795.84 元；（2）甲方在收到乙方发出的《备料款支付申请》以及相应批次

全额备料款金额的合规的增值税专用发票（税率 13%）后 3 个月内，甲方支付乙

方批次合同货款的 60%的备料款；（3）全部货到现场且甲方初步验收合格无遗留

质量问题，乙方提供结算总价款的全额合规的增值税专用发票（税率 13%）、设备

随机文件（出厂检验报告、合格证等）及《设备材料采购合同价款支付申请（核

准）表》并且完成结算后 1 个月内，支付至本合同结算总价款的 90%；（4）剩余
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结算总价款的 10%作为质保金从全部货到现场之日起算满一年后，乙方无未解决

的质量问题且提供合同结算总价款 10%期限为两年的银行质量保函（受益人为甲

方或甲方指定的第三方）及《设备材料采购合同价款支付申请（核准）表》后十

个工作日内支付。

    交付时间：以甲方通知为准，按批次供货。甲方发出批次排产单后 50 天乙方

批次货到现场。

    合同生效：合同由双方授权代表签字并加盖公司印章，自双方签字盖章之日

起生效。


     五、关联交易的目的及对公司的影响

    海希智能（浙江）拥有电芯研发和储能系统集成团队，人员储备近 50 人，具

备相应的人员和技术储备。此次关联交易将对子公司未来经营业绩的提升产生积

极影响，有助于增强子公司的核心竞争力，有助于提高子公司的持续盈利能力，

公司预计未来的主营业务收入结构将新增储能业务板块。公司本次关联交易对各

期财务数据的影响以公司披露的定期报告为准。

    本次预计收入不构成业绩承诺或业绩预测，敬请广大投资者注意投资风险。


     六、相关审批程序及意见

    （一）审议程序

    公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于全资子公司拟签订储能系统采

购合同暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事王小刚先生回避表

决，该议案以同意 6 票、弃权 0 票、反对 0 票、回避 1 票表决通过。

    根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》相关规定，公

司此次关联交易总金额为 223,417,958.40 元，已超公司最近一期经审计总资产 2%

以上且超过 3,000 万元，故该议案尚需提交股东大会审议。



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    （二）独立董事事前认可及审查意见

    《关于全资子公司拟签订储能系统采购合同暨关联交易的议案》已经公司第

四届独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意

见：公司全资子公司的关联交易事项系全资子公司业务发展需要，关联交易事项

定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，不

存在利益输送的情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、

特别是中小股东和非关联股东利益的情形，也不会影响公司独立性。公司董事会

审议上述议案时，关联董事应依法回避表决。

    《关于全资子公司拟签订储能系统采购合同暨关联交易的议案》已经公司第

四届独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对上述议案发表了明确的审查意

见：公司全资子公司的关联交易事项系全资子公司业务发展需要，关联交易事项

定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，不

存在利益输送的情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、

特别是中小股东和非关联股东利益的情形，也不会影响公司独立性。


     七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    海希通讯本次全资子公司拟签订储能系统采购合同暨关联交易的相关事项

已经第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事王小刚先生回避表决，独立董

事发表了同意的事前认可意见，尚需提交股东大会审议。海希通讯本次全资子公

司拟签订储能系统采购合同暨关联交易的相关事项履行了必要的审议程序，符合

《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等

相关法律法规的要求。本次关联交易系全资子公司业务发展需要，关联交易事项

定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，不

存在利益输送的情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、

特别是中小股东和非关联股东利益的情形，也不会影响公司独立性。


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    综上，保荐机构对公司本次全资子公司拟签订储能系统采购合同暨关联交易

的相关事项无异议。

    （以下无正文）




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