[临时公告]新安洁：公司章程2023-05-18
证券代码：831370 证券简称：新安洁 公告编号：2023-037
新安洁智能环境技术服务股份有限公司
章程
2023 年 5 月
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目录
第一章 总则.......................................................................................................................................... - 3 -
第二章 经营范围 .................................................................................................................................. - 3 -
第三章 股份.......................................................................................................................................... - 4 -
第一节 股份发行 .......................................................................................................................... - 4 -
第二节 股份增减和回购 .............................................................................................................. - 5 -
第三节 股份转让 .......................................................................................................................... - 7 -
第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... - 9 -
第一节 股东 .................................................................................................................................. - 9 -
第二节 股东大会 .........................................................................................................................- 11 -
第三节 股东大会提案 ................................................................................................................ - 19 -
第四节 股东大会决议 ................................................................................................................ - 20 -
第五章 董事会.................................................................................................................................... - 24 -
第一节 董事 ................................................................................................................................ - 24 -
第二节 董事会 ............................................................................................................................ - 29 -
第六章 总经理和其他高级管理人员 ................................................................................................ - 34 -
第七章 监事会.................................................................................................................................... - 36 -
第一节 监事 ................................................................................................................................ - 36 -
第二节 监事会 ............................................................................................................................ - 37 -
第三节 监事会决议 .................................................................................................................... - 38 -
第八章 党建工作 ................................................................................................................................ - 38 -
第一节 党组织的机构设置 ........................................................................................................ - 38 -
第二节 公司党组织的职权 ........................................................................................................ - 39 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ - 39 -
第一节 财务会计制度 ................................................................................................................ - 39 -
第二节 利润分配 ........................................................................................................................ - 40 -
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................... - 44 -
第十章 通知、公告 ............................................................................................................................ - 45 -
第一节 通知 ................................................................................................................................ - 45 -
第二节 公告 ................................................................................................................................ - 45 -
第十一章 投资者关系管理 ................................................................................................................ - 45 -
第十二章 合并、分立、解散和清算 ................................................................................................ - 47 -
第一节 合并或分立 .................................................................................................................... - 47 -
第二节 解散和清算 .................................................................................................................... - 47 -
第十三章 修改章程 ............................................................................................................................ - 49 -
第十四章 附则.................................................................................................................................... - 49 -
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第一章 总则
第一条 为维护新安洁智能环境技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交
所”）规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规，由有限责任公司整
体变更设立的股份有限公司。公司以整体变更方式设立，在重庆市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91500000578997732E。
第三条 公司名称：新安洁智能环境技术服务股份有限公司。
第四条 公司住所：重庆市北部新区黄山大道中段 64 号 3 幢 1-1。
第五条 公司注册资本为人民币 30628 万元。
第六条 公司营业期限：永久存续。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司于 2020 年 6 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会不特定合格投
资者公开发行人民币普通股 6000 万股，于 2020 年 7 月 27 日在全国中小企业股份转让
系统精选层挂牌，于 2021 年 11 月 15 日在北交所上市。
第九条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第二章 经营范围
第十一条 公司的经营宗旨：做富有社会责任感的、值得信赖的人居环境服务专
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家！
第十二条 经公司登记机关依法登记，公司经营范围是：
许可项目：互联网信息服务；建设工程施工；建设工程设计；电气安装服务；劳务
派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：城市生活垃圾经营性服务；城市园林绿化贰级（凭资质证执业）；城市
园林绿化管护；生态环境治理方案策划及咨询服务；物业管理（凭资质证执业）；有害
生物防制 A 级（凭资质证执业）；清洁设备租赁及销售；清洁设备及用品的技术开发、
技术转让；绿色植物销售；生态旅游项目开发；房屋租赁；白蚁防治（凭资质证执业）
及相关咨询服务；疏浚清掏；普通货运（按许可证核定的范围和期限从事经营）；对室
内空气质量进行检测；外墙清洗；公厕管理服务；动物和动物产品的无害化处理（依法
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；环保技术推广服务；停车场经
营；计算机软硬件、手机应用软件开发、销售；生活垃圾分类；再生资源回收，园林绿
化工程施工，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，大数
据服务，人工智能行业应用系统集成服务，信息系统运行维护服务，信息系统集成服
务，智能控制系统集成，软件开发，软件销售，企业管理咨询，合同能源管理，节能管
理服务；互联网数据服务；运行效能评估服务；储能技术服务；农村生活垃圾经营性服
务；专业保洁、清洗、消毒服务；畜禽粪污处理利用；自然生态系统保护管理；环境卫
生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置
服务）；土地整治服务；土壤污染治理与修复服务；农林废物资源化无害化利用技术研
发；餐厨垃圾处理；再生资源加工；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
公司根据实际情况，改变经营范围的，须经市场监督管理局核准登记。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。
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第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同
利。
第十六条 公司的股票面值为每股人民币壹元。
第十七条 公司股票采用记名方式。公司发行的股票，在中国证券登记结算有限
责任公司集中存管。
第十八条 公司新增发行股票时，不授予原股东优先认购权。
第十九条 公司股份总数为 30628 万股。
第二十条 发起人的姓名或名称及其认购的股份数：
序 出资人的 认购的股份 出资比例
出资方式 出资时间
号 名称/姓名 数（股） （%）
重庆暄洁环保产业（集
1 34662600 82.53 净资产 2013 年 5 月 31 日
团）股份有限公司
重庆盟发投资管理
2 4200000 10.00 净资产 2013 年 5 月 31 日
中心(有限合伙)
3 魏文筠 2003400 4.77 净资产 2013 年 5 月 31 日
4 李仕文 630000 1.50 净资产 2013 年 5 月 31 日
5 黄 荣 420000 1.00 净资产 2013 年 5 月 31 日
6 谭坤福 84000 0.20 净资产 2013 年 5 月 31 日
合 计 42000000 100.00
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照国家有关法律、法规的规定，经
股东大会作出决议，可以采取下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
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（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，按照《公司法》以及
其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，公司可以收购本公司
的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、北交所等主管部门的
有关规定履行相应的信息披露义务。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
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转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股份以公开方式向社会公众转让，应当在依法设立的证券交易场所进行，公
司股份以非公开方式协议转让，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记
存管机构办理登记过户。
第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动
事宜，应当遵守《公司法》《证券法》，以及中国证监会和北交所关于上市公司股份
变动的相关规定。
公司控股股东、实际控制人及其亲属以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽
未直接持有但可实际支配公司 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的公司向不
特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委
托他人代为管理。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%，离职后 6 个月
内不得转让。
具有下列情形之一的，公司控股股东和持股 5%以上的股东（以下统称大股东）、
实际控制人不得减持其所持有的公司股份：
（一）公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及
其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决
作出之后未满 6 个月的；
（二）大股东、实际控制人因违反北交所业务规则，被北交所公开谴责未满 3 个
月的；
（三）中国证监会及北交所规定的其他情形。
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大股东、公司实际控制人通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公
司股份，其减持不适用前款规定。
公司董事、监事、高级管理人员具有下列情形之一的，不得减持其所持有的本公司
股份：
（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被
司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）因违反北交所规则，被北交所公开谴责未满 3 个月的；
（三）中国证监会及北交所规定的其他情形。
公司可能触及相关法律、法规及规范性文件规定的重大违法强制退市情形的，自
相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司控股
股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及
重大违法强制退市情形。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督
管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东
合法权益的决定。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保及其控制地位损害公司及其他股东的利
益。
第三十九条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可
以控制公司 30%以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司或者
对股东大会决议产生重大影响。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书
面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目
的的行为。
第四十条 公司股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产
及其他资源。
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公司股东及关联方与公司发生关联交易，应遵守法律、法规、规范性文件及本章程
有关关联交易的相关规定。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 股东大会
第四十一条 股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议本章程规定的需要由股东大会审议的担保事项；
（十三）审议公司购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额连续十二个月
内累积计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议本章程规定的需要由股东大会审议的关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形
之一的，还应当提交公司股东大会审议：
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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）至
（三）项的规定，公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第四十三条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000 万
元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十四条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万
元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十五条 本章程第四十三、第四十四条规定的成交金额，是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公
司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第四十三、第四十四条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标，适用本章程第四十三、第四十四条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再
纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计
算基础，适用本章程第四十三、第四十四条；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司
股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第四十三、第四十四
条；公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所业务规则另有规定事项外，公司
进行的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用
本章程第四十三、第四十四条。
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已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本章程第四十三、第四十四
条。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本章程
第四十三、第四十四条。
第四十六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提
交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务 资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
第四十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十八条 本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对
外提供资金、委托贷款等行为。
公司资助对象为控股子公司的，不适用本章程第四十六条关于财务资助的规定。
第四十九条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本章程第四十三、第四十四条的规定披露或审议。
第五十条 交易标的为股权且达到本章程第第四十四条规定标准的，公司应当
提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个
月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到本章程第四十四条规定标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供
审计或者评估报告。
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第五十一条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照章程第五十条的规定提
供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者
损害股东合法权益的以外，免于按照本章程第四十三、第四十四条的规定披露或审议。
第五十二条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当提交董
事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，
且超过 300 万元。
第五十三条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当比照本章程的规定提供评估报告或
者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第五十四条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别
适用本章程第五十二条或五十三条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关
系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十五条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
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（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第五十六条 年度股东大会每年召开一次，应当在上一会计年度结束后的 6 个月
内召开；临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东大会情形的，
应当在 2 个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知证券公
司，并披露公告说明原因。
第五十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知及公告中
确定的其他地点。
股东大会会议应当设置会场，以现场、通讯或网络会议方式召开，股东大会召开应
当提供网络投票。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大
会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论
时间。
第五十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，
监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
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后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
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第六十三条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会、董事会秘书等应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十四条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第六十五条 公司召开年度股东大会，股东大会召集人应当于会议召开 20 日以
前以公告方式通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知
公司各股东。
第六十六条 股东大会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）代理委托书的送达时间和地点；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码；
（六）网络投票或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于股东大会通
知公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第六十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，委托人为法人的，委托书应当加盖法人印章并
由该法人的法定代表人签名。
法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。委托代理人出席会
议的，代理人应出示法人股东依法出具的书面委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
1、委托书签发日期和有效期限；
2、委托人签名（或盖章）。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条 委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和委托书，均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。
第七十条 出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会
议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前
至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第三节 股东大会提案
第七十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
1.内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大
会职责范围；
2.有明确议题和具体决议事项；
3.以书面形式提交或送达股东大会召集人。
第七十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
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第七十四条 股东大会召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该
次股东大会上进行解释和说明。
第七十五条 提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会会议
议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。
第四节 股东大会决议
第七十六条 股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一表
决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）修改公司章程；
（五）收购本公司股份；
（六）股权激励计划；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以
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特别决议通过的其他事项。
第七十九条 除前条规定以外的事项，由股东大会以普通决议通过。
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以
上通过。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与
表决。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会就公司董事（含独立董事，下同）、监事（指非由职工代表担任的监事，
下同）的选举实行累积投票制。即每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数
相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于
多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选
出的董事、监事人数，由得票较多者当选。其操作细则如下：
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制；
（二）独立董事与董事会其他成员分别选举；
（三）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票权；
（四）股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以候
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选人数；
（五）股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决权
集中投向一人，也可以分散投向数人；
（六）股东对单个董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其所持有的有表决
权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；
（七）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人
数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事；
（八）当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或监
事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，
同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举；
（九）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无
法达到拟选举董事或监事人数，分别按以下情况处理：
1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选
人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当
选的董事或监事；
2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，
原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新
推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，
但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。
公司董事、监事候选人由董事会、监事会或“控股股东”或持有或者合并持有发行
在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名，并以书面形式提交或送达董事会。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一
事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十六条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的
表决情况应当单独计票，并在股东大会决议公告中披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更
募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请转板）
或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
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数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十条 股东大会决议应当公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议中作特别提示。
第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第九十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准
确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其
他方式有效表决资料一并保存。该股东大会决议由出席会议的董事签名。
股东大会会议记录的保管期限不少于 10 年。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会通过选举提案并签署声明确认书后当日就任或根据股东大会决议注明的时间就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。公司应
当解除其职务。
独立董事应当具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必须的工作经验，具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规、规范性文件规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，公司不设职工代表出任的董事。董事
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任期每届三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履
行董事职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职
责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立
合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活
动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
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范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席亦不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇一条 董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。除董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数下列情形外，董事的
辞职自辞职报告送达董事会时生效：
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应
当在 2 个月内完成董事补选。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的
性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、北交所业务规则、
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本章程及本公司独立董事工作制度的要求行使相关权利、履行相关职责。
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，
行使以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。
第一百〇五条 独立董事除履行前述职权外，还应当对公司下述重大事项发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时
用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置
换自筹资金等；
（七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
- 28 -
错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十二）公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申
请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及公司章程规
定的其他事项。
第一百〇六条 为保障独立董事有效履职，公司应当为其提供必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当通知或公告的，董事会秘书应及时办理通知或公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并按规定进行披露。
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不得向独立董事支付除上述津贴外
额外的、未予披露的其他利益。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。
- 29 -
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会中兼任高
级管理人员的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事长 1
人、副董事长 1 人。董事长、副董事长由全体董事的 2/3 通过选举产生和罢免。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解散
和清算的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的投资、购买或出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举或更换董事长、副董事长；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理提名，聘请副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；
（十五）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作；
（十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
- 30 -
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持由董事会召集的股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并及时向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十二条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十
日以前通知全体董事和监事。
第一百一十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主
持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第一百一十四条 董事会召开临时会议，可以自行决定召集董事会的通知方式和
通知时限。
第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
- 31 -
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、规定期限内实际收到传真或者电
子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。
第一百一十八条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决，每一名董事有一票表决
权。
第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限不少于 10 年。
根据有关主管机关的规定或要求，董事会应当将有关事项的表决结果制作成董事
会决议，供有关主管机关登记或备案。该董事会决议由出席会议的董事签名。
第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百二十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行
政法规或者章程、股东大会决议的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百二十三条 独立董事，由股东大会聘任或解聘。独立董事不得由下列人员
担任：
（一）公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十四条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护
和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程
序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
是本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十七条 董事会应当确定公司对外交易的权限，建立严格的审查和决策
- 33 -
程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事
会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、本章程、股东大会通过的公司内部
管理制度允许的范围为限。
董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具
专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第一百二十八条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买
银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利：
（十二）法律、法规、规范性文件、政府主管部门及本章程认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
与日常经营相关的交易行为。
第六章 总经理和其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
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财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第九十五条规定外，还应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该
报告的真实性。
第一百三十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取中国共
产党（以下简称党）组织、工会和职代会的意见。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十八条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协
助总经理工作，对总经理负责。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百四十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百四十一条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，
高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事会秘书辞职的，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后
方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。每届监事会中职工代表
的比例由股东大会决定，但是，由职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形，同时适用于监事。
第一百四十三条 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。监事每
届任期三年，连选可以连任。
第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分之一情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会
时生效。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
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在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应
当在 2 个月内完成监事补选。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常
履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公
司承担。
监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。
监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数通过选举产生或罢免。监事会
主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时
向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（五）向股东大会会议提出提案；
（六）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
监事会每六个月至少召开一次会议。每次会议应当在会议召开十日前通知全体监
事。
- 37 -
监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在接到提议后十日内召集和
主持临时监事会会议。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的时间、地点和会议
期限、事由及议题、发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百五十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第一百五十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以
书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限，
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，
亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十二条 监事会决议的表决方式为记名投票表决，每一名监事享有一票
表决权。
第一百五十三条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言作出说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案保存。
监事会会议记录的保管期限不少于 10 年。
根据有关主管机关的规定或要求，监事会应当将有关事项的表决结果制作成监事
会决议，供有关主管机关登记或备案。该监事会决议由出席会议的监事签名。
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百五十四条 公司根据《中国共产党党章》设立党的组织，开展党的活动。
公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第一百五十五条 公司党组织各级负责人职数按上级党组织批复设置，并按照
《中国共产党党章》等有关规定选举或任命产生。
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第一百五十六条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组
织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党组织的职权
第一百五十七条 公司党组织的职责包括：
（一）宣传贯彻党的路线方针政策、上级党组织和本组织的决议，教育党员和群众
自觉遵守国家法律法规和有关规章制度，引导和监督企业合法经营，自觉履行社会责
任；
（二）创新思想政治工作，密集联系群众，帮助解决实际困难，团结凝聚群众；
（三）积极反映群众诉求，畅通和拓宽表达渠道，依法维护群众合法权利，协调各
方利益关系，及时化解矛盾纠纷，构建和谐劳动关系，促进企业和社会的稳定；
（四）坚持用社会主义核心价值观体系引领建设先进的企业文化，塑造积极向上
的企业精神，树立高尚的职业道德，促进企业诚信经营；
（五）组织和带领党员和群众围绕企业发展创先争优，发挥党组织和党员的先锋
模范作用，促进生产经营；
（六）加强党组织自身建设，完善组织设置，健全工作制度，坚持党的组织生活，
做好党员发展、教育、管理、监督和服务等工作；
（七）领导工会、共青团、妇联、武装部等组织，支持和带动其发挥作用，进一步
增强党的创造力、凝聚力和战斗力；
第一百五十八条 公司党组织负责人列席同级公司董事会会议和参加同级公司
总经理办公会议，参加同级公司董事会、总经理部拟决策的重大问题的讨论研究，提出
意见和建议。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司应当依照法律、行政法规和国家院财政部门的规定建立本
公司的财务、会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的
- 39 -
中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告，并依
法经会计师事务所审计。
第一百六十一条 公司年度财务报告包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注。
第一百六十二条 年度财务报告按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规
定制作。
年度财务报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。
第一百六十三条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产不以
任何个人名义开立帐户存储。
第二节 利润分配
第一百六十四条 公司的税后利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取税后利润的百分之十列入法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）向股东分配红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提
取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润。
公司按照股东持有的股份比例分配红利。
第一百六十五条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比例派
送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百六十六条 公司的利润分配政策为：
- 40 -
（一）利润分配方案的制定原则
公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，在兼顾公司的可持续发展的同时重视
对投资者的合理回报，每年将根据当期的经营情况、项目投资资金需求，在充分考虑
股东利益的基础上正确处理眼前利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小
股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。
（二）利润分配的方式
公司根据实际情况采取现金、股票或者现金与股票相结合等符合法律法规规定的方
式分配利润。
公司如具备现金分红条件的，将优先采用现金分红进行利润分配，并保持现金分红
政策的一致性、合理性和稳定性。公司可在现金方式分配利润的基础上，以股票股利
方式分配利润。在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司
原则上每年度进行一次利润分配，也可根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分
配，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）利润分配的条件和形式
1、在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司将优
先采用现金方式分配股利，在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式累计
分配的利润不低于当期可分配利润的10%，挂牌后未来三年公司以现金方式累计分配的
利润不少于挂牌后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。具体每个年度的分红比例
由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预
案。
2、在公司经营情况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、
股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红的前提下，同时采取发放股票股利
的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股
票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考
虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远
利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定的程序，提出差异
- 41 -
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会、证券交易所或全国股转公司规定的其他情形。
（四）利润分配方案的制定
1、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究
论证：
（1）在定期报告公布前，公司董事会、管理层应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证公司正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，
研究论证利润分配预案；
（2）公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的利润分配政策；
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进
行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题；
（4）在公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、股本结
构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
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（五）利润分配方案的审议
1、公司利润分配方案经董事会审议通过后，方能提交股东大会审议。董事会审议
利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经过半数独立董事同意方为通过。
2、公司股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本
方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。凡涉及利润分配方案审议的， 中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
（六）利润分配方案的实施
1、公司应当严格按照中国证监会、证券交易所或全国股转公司的有关规定，在定
期报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定
或者股东大会决议要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件和程序是否合规和透明进行详细说明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金分红利润分配方案的，
公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等，对
于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
3、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应
分配的现金股利中扣减其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整、变更
1、公司根据行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根
据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案应由董事会
根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经过半
数独立董事同意方可提交股东大会审议。
2、对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议后方可
提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便
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利。公司应从保护股东权益出发，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证
和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应
当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（八）股东回报规划的制定周期与调整机制
1、公司以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回
报规划执行情况的基础上，充分考虑公司面临的各项因素，以及股东（尤其是中小股
东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回
报规划予以调整。
2、如遇不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的
可持续发展与经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的
利润分配基本原则，重新制定股东回报规划。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百七十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
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第十章 通知、公告
第一节 通知
第一百七十一条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知以下列形式发
出：
(一)专人送达；
(二)邮寄；
(三)传真；
(四)电子邮件；
(五)电话等方式；
(六)公告。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三
个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真记录时间为送达日期；公司
通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件发出时间为送达日期；公司通知以电话等方
式发出的，以电话等方式通知记载的时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 被通知人按期参加有关会议的，将被合理地视为其已接到了会
议通知。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司以北交所信息披露平台为公司刊登公告及其他需要披露
的信息的指定媒体。
第十一章 投资者关系管理
第一百七十六条 公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟
通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大
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化。
第一百七十七条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品
或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变
动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百七十八条 在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项
沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与
协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）分析师会议、业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第一百七十九条 董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，
负责公司投资者关系管理的日常工作。
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第十二章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第一百八十条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百八十一条 公司合并或分立按者按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立协议；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理有关的公司登记。
第一百八十二条 公司合并或者分立的，合并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单。公司应当自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上公告。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而需要解散；
（四）公司被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）人民法院依照《公司法》的相关规定予以解散。
第一百八十五条 公司因前条第（一）、（二）、（五）项情形而解散的，应当
在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东大会以普
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通决议的方式选定。
公司因前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合
并或者分立时签订的协议办理。
公司因前条第（四）、（六）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第一百八十六条 清算组成立后，董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算
期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
报纸上公告。
第一百八十九条 清算组应当对债权人申报的债权进行登记。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百九十一条 公司财产按下列顺序清偿和分配：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例分配财产。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
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第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报
告和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法
到公司登记机关办理公司注销登记，并公告公司终止。
第一百九十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十三章 修改章程
第一百九十五条 有下列情况之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项发生变化的，
应当依法办理变更登记。不涉及登记事项变更的，应当将修改后的章程报送公司登记
机关备案。
第十四章 附则
第一百九十七条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记或者备案后中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过
半数”、“不满”、“以外”不含本数。
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第二百条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，应向重庆仲裁委员会申请仲裁。
第二百〇一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第二百〇二条 公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》等相关规则，作为本章程的附件，与本章程一同有效。当上述规则与本
章程不一致时，以本章程为准。
第二百〇三条 本章程由公司董事会负责解释。
新安洁智能环境技术服务股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 18 日
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