[临时公告]新安洁：关于拟修订《公司章程》的公告2023-11-24
证券代码：831370 证券简称：新安洁 公告编号：2023-066
新安洁智能环境技术服务股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第九十五条 公司董事...... 第九十五条 公司董事......
独立董事应当具有五年以上法律、经 独立董事及独立董事候选人应当符合
济、财务、管理或者其他履行独立董事 法律法规、部门规章、规范性文件及北
职责所必须的工作经验，具备上市公司 交所业务规则有关独立董事任职资格、
运作相关的基本知识，熟悉相关法律、 条件和要求的相关规定。独立董事必须
行政法规、规章及规则，并确保有足够 保持独立性。
的时间和精力履行其职责。下列人员不
得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列
举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规、规范性文件规定的
其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、 第一百〇四条 独立董事应按照法律、
行政法规、部门规章、北交所业务规则、 行政法规、部门规章、北交所业务规则、
本章程及本公司独立董事工作制度的 本章程及本公司独立董事工作制度的
要求行使相关权利、履行相关职责。独 要求行使相关权利、履行相关职责。
立董事除具有《公司法》和其他相关法 独立董事除具有《公司法》和其他相关
律、法规、公司章程赋予董事的职权外， 法律、法规、公司章程赋予董事的职权
行使以下特别职权： 外，行使以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
易应当由独立董事认可后，提交董事会 事项进行审计、咨询或者核查；
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘 （二）向董事会提议召开临时股东大
请中介机构出具独立财务顾问报告； 会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （三）提议召开董事会会议；
事务所； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （五）对可能损害公司或者中小股东权
会； 益的事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会； （六）法律、行政法规、中国证监会规
（五）征集中小股东的意见，提出利润 定和《公司章程》规定的其他职权。
分配提案，并直接提交董事会审议； 独立董事行使前款第一项至第三项所
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 列职权的，应当经全体独立董事过半数
构； 同意。
（七）在股东大会召开前公开向股东征 独立董事行使前款第一项至第六项所
集投票权，但不得采取有偿或者变相有 列职权的，公司应当及时披露。上述职
偿方式进行征集。 权不能正常行使的，公司应当披露具体
独立董事行使上述职权应当取得全体 情况和理由。
独立董事的过半数同意。
第一百〇五条 独立董事除履行前述 第一百〇五条 下列事项应当经公司
职权外，还应当对公司下述重大事项发 全体独立董事过半数同意后，提交董事
表独立意见： 会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 的方案；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、 （三）被收购公司董事会针对收购所作
决策程序、执行情况及信息披露，以及 出的决策及采取的措施；
利润分配政策是否损害中小投资者合 （四）法律、行政法规、中国证监会规
法权益； 定和《公司章程》规定的其他事项。
（五）需要披露的关联交易、对外担保
（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）变更募集资金用途、使用闲置募
集资金投资理财产品、闲置募集资金暂
时用于补充流动资金、超募资金用于永
久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
（七）重大资产重组、股份回购、股权
激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出
具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形
成决议；
（十二）公司拟申请股票从北交所退
市、申请转板或向境外其他证券交易所
申请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、规
范性文件、北交所业务规则及公司章程
规定的其他事项。
第一百〇六条 为保障独立董事有效 第一百〇六条 为保障独立董事有效
履职，公司应当为其提供必要条件： 履职，公司应当为其提供必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其 （一）公司应当保障独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决 他董事同等的知情权。为保证独立董事
策的事项，公司必须按法定的时间提前 有效行使职权，公司应当向独立董事定
通知独立董事并同时提供足够的资料， 期通报公司运营情况，提供资料，组织
独立董事认为资料不充分的，可以要求 或者配合独立董事开展实地考察等工
补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为 作。公司可以在董事会审议重大复杂事
资料不充分或论证不明确时，可联名书 项前，组织独立董事参与研究论证等环
面向董事会提出延期召开董事会会议 节，充分听取独立董事意见，并及时向
或延期审议该事项，董事会应予以采 独立董事反馈意见采纳情况；
纳。公司向独立董事提供的资料，公司 （二）公司应当及时向独立董事发出董
及独立董事本人应当保存 10 年。 事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
（二）公司应提供独立董事履行职责所 中国证监会规定或者《公司章程》规定
必需的工作条件。公司董事会秘书应积 的董事会会议通知期限提供相关会议
极为独立董事履行职责提供协助，如介 资料，并为独立董事提供有效沟通渠
绍情况、提供材料等。独立董事发表的 道；董事会专门委员会召开会议的，公
独立意见、提案及书面说明应当通知或 司原则上应当不迟于专门委员会会议
公告的，董事会秘书应及时办理通知或 召开前 3 日提供相关资料和信息。公司
公告事宜。 应当保存上述会议资料至少 10 年。两
（三）独立董事行使职权时，公司有关 名及以上独立董事认为会议材料不完
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 整、论证不充分或者提供不及时的，可
隐瞒，不得干预其独立行使职权。 以书面向董事会提出延期召开会议或
（四）独立董事聘请中介机构的费用及 者延期审议该事项，董事会应当予以采
其他行使职权时所需的费用由公司承 纳；
担。 （三）公司应当为独立董事履行职责提
（五）公司给予独立董事适当的津贴。 供必要的工作条件和人员支持，指定董
津贴的标准应当由董事会制订预案，股 事会办公室、董事会秘书等专门部门和
东大会审议通过，并按规定进行披露。 专门人员协助独立董事履行职责。公司
公司及其主要股东或有利害关系的机 董事会秘书应当确保独立董事与其他
构和人员不得向独立董事支付除上述 董事、高级管理人员及其他相关人员之
津贴外额外的、未予披露的其他利益。 间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时，能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（四）独立董事行使职权的，公司董事、
高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权；
（五）公司应当承担独立董事聘请专业
机构及行使其他职权时所需的费用；
（六）公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通
过，并在公司年度报告中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其
主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立独立董事责任保险
制度，降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第一百二十三条 独立董事，由股东大 第一百二十三条 独立董事，由股东大
会聘任或解聘。独立董事不得由下列人 会聘任或解聘。独立董事不得由下列人
员担任： 员担任：
（一）公司或者附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
是指配偶、父母、子女等；主要社会关 系；
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 （二）直接或间接持有公司已发行股份
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 1％以上或者是公司前十名股东中的自
（二）直接或间接持有公司已发行股份 然人股东及其及其配偶、父母、子女；
1%以上或者是公司前十名股东中的自 （三）在直接或间接持有公司已发行股
然人股东及其直系亲属； 份 5％以上的股东单位或者在公司前五
（三）在直接或间接持有公司已发行股 名股东单位任职的人员及其配偶、父
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 母、子女；
名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
举情形的人员； 子女；
（五）为公司或者附属企业提供财务、 （五）与公司及公司控股股东、实际控
法律、咨询等服务的人员； 制人或者其各自的附属企业有重大业
（六）中国证监会认定的其他人员。 务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员；
前款第四至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《上市公司独立董事管理办法》、 北京证券交易所股票上市规则（试行）》
及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等相关规定要求，
对《公司章程》的部分条款进行适应性修订。
三、备查文件
公司第四届董事会第十二次会议决议。
新安洁智能环境技术服务股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 24 日
