证券代码：832023          证券简称：田野股份         公告编号：2023-071



                          田野创新股份有限公司

                        参与私募基金合作投资公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。



    一、合作投资概述
    （一）基本情况
    为优化公司产能布局和产品结构，配合公司战略落地，强化公司产业链卡位优势
和产能布局优势，发挥各方的资源优势实现合作共赢，公司拟与北京方富创业投资管
理股份有限公司（以下简称“方富创投”）共同设立方富田野股权投资合伙企业（有限
合伙）（最终名称以市场登记机关核准登记的名称为准，以下简称“投资基金”）。投资
基金规模为 16,000 万元，公司作为有限合伙人认缴出资人民币 8,000 万元，出资占比
50%，方富创投作为普通合伙人认缴出资 8,000 万元，出资占比 50%。公司不对其他
投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
    投资基金主要与政府引导基金、其他 LP 合作设立子基金，投向公司产业链相关
项目，也可以直接投资先进制造等新兴产业未上市公司股权。公司已启动海南自贸港
智能工厂（一期）建设项目、海南达川热带特色产业扩产项目、湖北宜昌桔橙加工项
目等项目建设，设立投资基金，有利于争取政府引导基金支持，拓宽公司项目融资渠
道，加快项目建设。部分产地中小加工企业，具备一定的产品特色和比较优势，但在
技术水平、产品品质、销售渠道等方面存在短板，公司可依托已有的客户群体和销售
渠道，与中小加工企业开展合作，加快完善产能布局，拓宽产品品种，设立投资基金，
可配合公司完善产能布局和优化供应链战略实施。
    （二）是否使用募集资金
    本次投资不使用募集资金。
    （三）是否构成重大资产重组
    本次投资不构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
    根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定“上市公
司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以
认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产
生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分
之五十以上，且超过五千万元人民币”。
    公司本次对外投资金额 8,000 万元，占最近一个会计年度（2022 年）经审计总资
产的 6.34%，占净资产的 8.15%，故本次交易不构成重大资产重组。
    （四）是否构成关联交易
    本次投资不构成关联交易。
    （五）决策与审批程序
    公司于 2023 年 5 月 25 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于参与私
募基金合作投资的议案》，该议案表决情况为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资事项在董
事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。该议案不构成关联交易，无需回避表
决。

       二、主要合作方的基本情况
    （一）主要合作方的基本情况
    1、法人及其他经济组织
    名称：北京方富创业投资管理股份有限公司

    统一社会信用代码：9111010805922472XE

    企业类型：股份有限公司

    法定代表人：郑之华

    注册资本：4,716 万元

    注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 3 层 A301A

    成立日期：2012 年 12 月 18 日

    经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中

国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。）

    信用情况：不是失信被执行人

    三、投资基金基本情况
    （一）投资基金的基本情况
    1、基金名称：方富田野股权投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以市场登记机
关核准登记的名称为准）
    2、基金规模：人民币 16,000 万元
    3、组织形式：有限合伙企业
    4、基金管理人：北京方富创业投资管理股份有限公司
    5、执行事务合伙人：北京方富创业投资管理股份有限公司
    6、合伙人及认缴出资明细：
                                                   认缴金额
         合伙人名称或姓名             合伙人类型              出资方式   所占比例
                                                   （万元）
北京方富创业投资管理股份有限公司      普通合伙人     8,000     现金         50%
田野创新股份有限公司                  有限合伙人     8,000     现金         50%
                合计                      -        16,000        -         100%
    上述各项内容最终以当地市场登记机关核准为准。
    （二）投资基金的管理模式
    1、管理及决策机制
    投资基金委托北京方富创业投资管理股份有限公司作为基金管理人，由基金管理
人组建投资决策委员会负责投资基金的投资管理决策。
    2、各投资人的合作地位
    （1）普通合伙人拥有以下权利：
    1）作为执行事务合伙人执行合伙企业的合伙事务。
    2）主持合伙企业的经营管理工作，根据合伙企业的实际运作需要制定合伙企业的
基本管理制度和具体规章制度。
    3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决
权。
    4）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。
    5）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。
    6）法律及本协议规定的其他权利。
    （2）有限合伙人：不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均
不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。有限合伙
人享有以下权利：

    1）对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督。
    2）对合伙企业的经营管理提出建议。
    3）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资
料。
    4）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应
的表决权。
    5）依照法律及本协议的约定转让其持有的合伙份额。
    6）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起
诉讼。
    7）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提
起诉讼。
    8）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。
    9）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。
   10）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所，并获取经审计的合伙企业
财务会计报告。
   11）参与决定普通合伙人入伙、退伙。
   12）有权依法为合伙企业提供担保。
   13）法律及合伙协议规定的其他权利。
   3、管理费：存续期内，管理人针对全体合伙人的每笔实缴出资一次性收取管理费，
管理费率为 3%。
   4、业绩报酬及利润分配安排
   （1）投资基金原则上按现金形式进行分配。
   （2）分配方案由基金管理人根据分配原则及合伙协议相关约定拟定。
   （3）在支付投资基金应付未付费用后，投资基金采取先本金后收益方式进行分配。
投资基金年化收益率超过 8%的部分，基金管理人按照 20%收取业绩分成，剩余部分按
实际出资比例进行分配。投资基金通过投资子基金方式进行投资的，子基金已收取业
绩分成的，在投资基金层面不再重复收取。
   （三）投资基金的投资模式
    1、主要投资领域：投资基金主要与政府引导基金、其他 LP 合作设立子基金，投
向公司产业链相关项目，也可以直接投资先进制造等新兴产业未上市公司股权。
   2、投资限制：
    1）不得举债进行投资；
    2）不得违反私募基金监管规定违规对外发放贷款；
    3）不得为其他人士提供担保；
    4）不得在任何单个被投资项目中投入超过产业基金认缴出资总额的 30%（经全体
合伙人一致同意的除外）；
    5）不得在任何单个子基金中投入超过产业基金认缴出资总额的 50%（经全体合伙
人一致同意的除外）；
    6）不得从事使其承担无限责任的投资；
    7）除非经全体合伙人一致同意，不得直接或间接投资于关联企业；
    8）除非经全体合伙人一致同意，不得在任何单个被投资公司持股比例超过 30%
（因减资、业绩补偿等因素导致的除外）；
    9）不得从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止本基金从事的投资行为。
    3、投资期限：基金存续期为九年，其中前五年为投资期。
    4、盈利模式：通过投资优质项目，选择合适的时机和合理的价格退出项目，实现
价值的兑现。
    5、退出机制：投资基金所投项目通过 IPO、新三板挂牌、上市公司并购、大股东
回购及向其他方转让等方式退出。投资基金投资的与公司产业链相关项目，择优由公
司收购实现退出。

    四、合作投资对上市公司财务状况的影响
    根据企业会计准则 33 号第七条，本次设立完成后公司作为方富田野产业投资合
作企业（有限合伙）的有限合伙人，不执行合伙事务。普通合伙人北京方富创业投资
管理股份有限公司拥有管理与执行合伙事务的权利。投资决策委员会的委员由基金管
理人决定任免。因此公司不能够实际控制方富田野股权投资合伙企业（有限合伙）。综
上，本次合作投资的主体不纳入公司合并报表范围。
    本次投资的资金来源为公司自有资金，产业投资布局有利于提升公司的综合竞争
力，符合公司的长远发展规划，对公司未来财务状况和经营成果将会产生积极的影响。
本次投资将采取分期出资的方式，公司在保证主营业务正常开展的前提下作出的投资
决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。

    五、合作投资的风险分析
    1、本次对外投资设立基金事项尚处于筹划设立阶段，尚未完成营业执照注册登
记，尚需在中国证券投资基金业协会备案，存在未能通过注册登记或备案的风险，本
事项实施过程中尚存在一定的不确定性；
    2、本次投资具有周期长、流动性低等特点，公司本次参与的基金投资回报将面临
较长的投资回收期；
    3、本次投资相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、
投资标的自身经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投
资收益不达预期甚至亏损等风险。公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要
求，对本次投资实际进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件目录
    《田野创新股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》
田野创新股份有限公司
               董事会
    2023 年 5 月 29 日