证券代码：832023          证券简称：田野股份         公告编号：2023-082



                          田野创新股份有限公司

                 关于回复北京证券交易所问询函的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。



北京证券交易所上市公司管理部：
    2023 年 5 月 29 日，田野创新股份有限公司（以下简称“田野股份”、“公司”）
收到北京证券交易所上市公司管理部下发的《关于对田野创新股份有限公司的问询函》
（问询函【2023】第 003 号）（以下简称“问询函”），公司已对问询函所列的问题进
行了认真分析及核查，并作出书面说明，现就有关具体问题回复如下：

    一、说明该基金管理人是否与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等存在关联关系或其他利益安排、是否直接或间接持有公司股份；公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方是否在投资基金以及基
金管理人中任职，是否拟认购投资基金份额，如有，请说明任职情况、主要权利义务
安排、认购份额、认购比例；
    回复：
    该基金管理人为北京方富创业投资管理股份有限公司（NEEQ：833962 以下简称
“方富创投”），杨东泽先生曾任方富创投董秘和公司监事，于 2022 年 8 月离任方富
创投董秘，于 2023 年 5 月 17 日经公司 2022 年年度股东大会补选新任监事后不再担
任公司监事，该基金管理人与公司存在关联关系，除上述事项外，方富创投与公司及
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等人员不存在关联关系或其他利
益安排。
    杨东泽，男，出生于 1988 年 2 月，中国国籍,无境外永久居留权,具有基金从业
资格、证券从业资格、新三板董秘资格。2011 年毕业于厦门大学管理学院会计系，本
科学历；2011 年 6 月至 2014 年 6 月，先后担任连云港市财政局财政监督检查处审计
科员、预算处数据分析科员,综合治税领导小组办公室科员；2014 年 7 月至 2015 年
12 月,任吉林省永信降碳节能投资服务有限公司财务专员；2016 年 3 月至 2022 年 8
月历任方富创投基金一部产品经理、证券事务部总经理、董秘，目前在首创环保
（600008.SH）董事会办公室工作。
    截至 2023 年 5 月 31 日，方富创投及其管理的基金合计持有公司股票 1,091.36
万股，持股比例为 3.33%，其中北京方富资本管理股份有限公司－方富成长二期持有
400 万股，系 2015 年 6 月参与公司新三板非公开发行认购 200 万股，2015 年公司实
施权益分派，每 10 股转增 10 股后持股数量变更为 400 万股；北京方富创业投资中心
（有限合伙）持有 691.36 万股，其中 600 万股为 2023 年 2 月参与公司北交所上市战
略配售，91.36 万股为公司北交所上市后从二级市场买入。
    基金设立后，公司拟向基金投资决策委员会委派委员一名，除此之外，公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方未在投资基金以及基金管
理人中任职，无认购投资基金份额的计划。

    二、说明该投资基金的管理运作模式，包括其管理和决策机制、投资决策委员会
的组成和人员委派情况；结合公司出资比例情况，说明公司在合伙企业中的地位及权
利义务、对拟投资标的是否具有一票否决权、是否对该基金构成控制、未将该基金纳
入合并报表的原因及合理性；说明相关合伙协议条款关于决策事项的约定是否具有商
业合理性；
    回复：
    （一）说明该投资基金的管理运作模式，包括其管理和决策机制、投资决策委员
会的组成和人员委派情况
    投资基金由方富创投作为基金管理人、执行事务合伙人，负责基金的经营、投资
以及其他活动之管理、控制、运营、决策等全部事项。投资基金由方富创投组建投资
决策委员会，具体负责基金的项目投资及退出决策，投资决策委员会由 5 人组成，其
中方富创投推荐 4 人，公司推荐 1 人，投资决策委员会按照一人一票的方式对决策事
项作出决议，形成决议需全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。
    （二）结合公司出资比例情况，说明公司在合伙企业中的地位及权利义务、对拟
投资标的是否具有一票否决权、是否对该基金构成控制、未将该基金纳入合并报表的
原因及合理性
    公司在投资基金出资比例为 50%，地位为有限合伙人。公司享有主要权利包括：
1）对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督。2）对合伙企业的经营管理提出
建议。3）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资
料。4）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应
的表决权。5）依照法律及本协议的约定转让其持有的合伙份额。6）在合伙企业中的
利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼。7）在执行事务合
伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。8）按照本协
议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。9）合伙企业解散清算时，按照本协议的
约定参与合伙企业财产的分配。10）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所，
并获取经审计的合伙企业财务会计报告。11）参与决定普通合伙人入伙、退伙。12）
有权依法为合伙企业提供担保。13）法律及合伙协议规定的其他权利。
    公司承担义务包括：1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。2）
按照本协议约定缴付出资款。3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动。4）
对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。5）对合伙事务和投资项目等相关
事宜予以保密。6）法律及本协议规定的其他义务。
    公司对拟投资标的无一票否决权。方富创投在投资基金出资比例为 50%，作为执
行事务合伙人执行合伙企业的合伙事务，主持合伙企业的经营管理工作，负责组建投
资决策委员会具体负责基金的投资决策，投资决策委员会由 5 人组成，公司仅推荐 1
人，全体委员三分之二或以上表决通过即可有效决策，公司无法主导投资决策委员会，
未控制该基金。
    根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以
控制为基础予以确定，公司未控制该基金，未将该基金纳入合并报表具备合理性。
    （三）说明相关合伙协议条款关于决策事项的约定是否具有商业合理性；
    私募股权投资系专业化投资市场，由基金管理人负责组建投资决策委员会具体负
责基金的投资决策，符合行业惯例和商业逻辑。方富创投在投资基金中出资比例达到
50%，远高于私募股权投资基金行业管理人在产品中出资平均比例，主要原因是看好
公司产能布局和行业属性符合多个地方政府引导基金的合作要求，可通过与政府引导
基金合作设立子基金放大管理资金规模。公司在投资基金中出资比例为 50%，在 5 名
投资决策委员会委员中推荐 1 名，主要原因是认可基金管理人的募集、投资和管理能
力，且募集的子基金主要用于支持公司发展。合伙协议条款关于决策事项的约定系双
方发挥各自优势、尊重彼此利益、友好协商的结果，具有商业合理性。

    三、说明投资基金的主要投资方向，是否已形成初步投资计划，是否已有潜在投
资标的；结合公司目前流动资金状况，说明设立该投资基金是否会对公司的正常生产
经营造成不利影响；
    回复：
    投资基金主要投资方向为与政府引导基金、其他 LP 合作设立子基金，主要投向
公司产业链相关项目，也可以直接投资先进制造等新兴产业未上市公司股权。投资基
金计划与海南自由贸易港建设投资基金、湖北荆门市产业引导基金、湖北三峡人才集
团有限公司等合作，分别在当地设立子基金，子基金拟投资项目包括公司琼中工厂、
荆门工厂、宜昌工厂等。投资基金潜在投资标的包括海南田野生物科技有限责任公司，
为公司控股子公司，负责实施“海南自贸港智能工厂（一期）建设项目”；湖北田野
源味生物科技有限责任公司，为公司控股孙公司，主要从事口感颗粒生产销售；湖北
宜昌田野创新食品有限公司，为公司全资孙公司，主要业务为在桔橙主产区宜昌设厂
加工生产桔橙汁。鉴于投资基金尚未设立，子基金的设立也有赖于争取地方政府引导
基金支持，能否成功投资上述潜在投资标的存在较大的不确定性。
    截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 3.56 亿元，其中北交所上市募集
资金专户资金余额为 1.22 亿元，流动比率 3.69，速动比率 2.49，资产负债率 17.34%。
投资基金将采取分期出资的方式，公司会根据项目进展情况，合理安排出资时间及实
缴金额，投资基金资金实际主要投向公司产业链相关项目，设立该基金不会对公司正
常生产经营造成不利影响。

    四、说明合伙协议是否签订，如未签订，请说明协议拟签订时间；合伙协议是否
存在未披露的重大条款；
    回复：
    公司已于 2023 年 6 月 1 日与方富创投签订了合伙协议（以下简称“旧协议”），
合伙协议不存在未披露的重大条款。公司与方富创投签署协议后，双方共同与海南自
由贸易港建设投资基金的管理人进行了初步沟通，了解到以公司作为 LP 申请海南省
引导基金，将更有利于各方达成合作，公司计划将投资金额调减为 2,600 万元，主要
用于与湖北荆门市产业引导基金、湖北三峡人才集团有限公司合作设立子基金。公司
计划与方富创投签订终止协议，终止旧协议的效力和执行，签订新的合伙协议（以下
简称“新协议”），将公司的投资金额调整为 2,600 万元，各方投资比例、权利义务
等与旧协议基本一致，截至目前新协议尚未签署。

    五、2015 年 7 月 20 日公司披露《关于投资设立产业投资并购母基金的公告》，出
资 9,900 万元与北京方富资本管理股份有限公司共同出资设立产业投资并购母基金
天津方富田野投资中心（有限合伙）（以下简称“天津方富田野”），该合伙企业于
2015 年 9 月 17 日完成工商注册并取得营业执照。请说明该次基金管理人和本次投资
基金管理人方富创投是否为同一基金管理人；天津方富田野的基金进展情况、存续期
的投资收益情况、风险评估情况及是否发生过资金占用的情况。
    回复：
    天津方富田野基金管理人和本次投资基金管理人方富创投为同一基金管理人。
2020 年 12 月，公司将持有的天津方富田野份额全部转让给第三方，退出了对天津方
富田野的投资，详见公司《出售资产的公告》（公告编号：2020-055）。2022 年 8 月天
津方富田野注销。公司投资天津方富田野期间，分期实缴出资合计 5,070 万元，2017
年 12 月至 2019 年 12 月天津方富田野向公司分配资金 2,807.36 万元，公司通过向第
三方转让合伙份额收回资金 2,231.88 万元，合计收回资金 5,039.24 万元，投资损失
30.76 万元，导致投资损失主要原因是 2015 年投资新三板挂牌公司公准股份（现股票
简称摘牌公准，代码 830916），该公司 2017 年被中国证监会立案调查，2021 年 9 月
从新三板摘牌。
    公司投资天津方富田野期间，因新三板融资环境变化和公司战略调整，公司提请
方富创投帮助公司在基金退出期前提前退出，方富创投寻求其他投资人通过转让投资
项目、转让合伙企业份额等方式，帮助公司在基金退出期前逐步收回了资金。公司投
资天津方富田野期间，正值中国经济逐渐进入增长速度换挡、结构调整阵痛的“新常
态”，公司下游果汁饮料行业增速放缓，公司尝试向下游延伸产业链推出果汁饮料、果
脯果干，市场效果欠佳，公司调整了战略，提前退出基金，造成了一定的损失。私募
股权投资周期长、流动性低，受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标
的自身经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益
不达预期甚至亏损等风险。
    公司投资天津方富田野期间，天津方富田野在中国证券投资基金业协会办理了私
募投资基金备案，按照法律法规和基金业协会相关要求规范运营，资金全部用于股权
投资，每年向公司及审计机构提供明细账、合同、资金凭证等财务信息，未发生过资
金占用的情况。
    特此回复。




                                                     田野创新股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2023 年 6 月 12 日