证券代码：832023          证券简称：田野股份          公告编号：2023-078



                           田野创新股份有限公司

                  参与私募基金合作投资暨关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。



    一、合作投资概述
    （一）基本情况
    为优化公司产能布局和产品结构，配合公司战略落地，强化公司产业链卡位优势
和产能布局优势，发挥各方的资源优势实现合作共赢，公司与北京方富创业投资管理
股份有限公司（以下简称“方富创投”）签署合伙协议，拟共同设立嘉兴宏熙股权投资
合伙企业（有限合伙）（最终名称以市场登记机关核准登记的名称为准，以下简称“投
资基金”）。投资基金规模为 5,200 万元，公司作为有限合伙人认缴出资人民币 2,600 万
元，出资占比 50%，方富创投作为普通合伙人认缴出资 2,600 万元，出资占比 50%。
公司不对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
    投资基金主要与政府引导基金、其他 LP 合作设立子基金，投向公司产业链相关
项目，也可以直接投资先进制造等新兴产业未上市公司股权。公司已启动海南自贸港
智能工厂（一期）建设项目、海南达川热带特色产业扩产项目、湖北宜昌桔橙加工项
目等项目建设，设立投资基金，有利于争取政府引导基金支持，拓宽公司项目融资渠
道，加快项目建设。部分产地中小加工企业，具备一定的产品特色和比较优势，但在
技术水平、产品品质、销售渠道等方面存在短板，公司可依托已有的客户群体和销售
渠道，与中小加工企业开展合作，加快完善产能布局，拓宽产品品种，设立投资基金，
可配合公司完善产能布局和优化供应链战略实施。
    （二）是否使用募集资金
    本次投资不使用募集资金。
    （三）是否构成重大资产重组
    本次投资不构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例达到 50%以上；
    2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审
计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
    3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
    根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定“上市公
司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以
认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产
生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分
之五十以上，且超过五千万元人民币”。
    公司本次对外投资金额 2,600 万元，占最近一个会计年度（2022 年）经审计总资
产的 2.06%，占净资产的 2.65%，故本次交易不构成重大资产重组。
    （四）是否构成关联交易
    本次投资构成关联交易。关联方基本情况及关联关系如下：
    关联方名称：北京方富创业投资管理股份有限公司
    统一社会信用代码：9111010805922472XE
    企业类型：股份有限公司
    法定代表人：郑之华
    注册资本：4,716 万元
    注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 3 层 A301A
    成立日期：2012 年 12 月 18 日
    截至 2023 年 3 月 31 日，方富创投股东情况：
 序号                      股东                   持股数量（股）      持股比例
   1    郑之华                                           22,542,000      47.80%
   2    于素丽                                            8,775,000      18.61%
   3       北京方富智库投资中心（有限合伙）                      6,838,710      14.50%
   4       何小锋                                                4,563,000       9.68%
   5       魏入青                                                2,829,600       6.00%
   6       肖进                                                  1,212,685       2.57%
   7       郑有                                                   181,905        0.39%
   8       深圳达仁致和资产管理企业（有限合伙）                   120,000        0.25%
           河南金祥股权投资基金管理有限公司－金祥
   9                                                               72,000        0.15%
           新三板泰金壹号基金
  10       徐艳来                                                  13,574        0.03%
  11       其他投资人                                              11,526        0.02%
                        合计                                    47,160,000     100.00%

    经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
    方富创投主要财务数据：
                                                                               单位：万元
              项目                  2022年度（经审计）          2023年1-3月（未经审计）
营业收入                                              166.41                          62.85
净利润                                               3,360.29                     2,388.01
              项目                    2022年12月31日                  2023年3月31日
总资产                                              25,384.26                    28,598.36
归属于挂牌公司股东的净资产                          10,170.51                    12,558.55

    履行登记备案说明：公司于 2014 年 4 月 29 日成为中国证券投资基金业协会登记
备案（登记编号：P1001552）的私募基金管理人。
    信用情况：不是失信被执行人。
    关联关系：公司原监事杨东泽（2023 年 4 月辞职，2023 年 5 月 17 日经公司股东
大会补选新任监事后不再担任公司监事）在过去 12 个月内曾担任方富创投的董事会
秘书，方富创投为公司关联方，该参与私募基金合作投资事项涉及关联交易。
    交易内容：公司拟与方富创投共同设立投资基金。
    （五）决策与审批程序
    公司于 2023 年 6 月 12 日召开第五届董事会第十次会议和第四届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于参与私募基金合作投资暨关联交易的议案》。
    独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构国海证券股份有限公
司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了核查意见。
    根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公
司持续监管办法（试行）》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，公司参与私
募基金合作投资金额为 2,600 万元，占最近一个会计年度（2022 年）经审计总资产的
2.06%，但不超过 3,000 万元，故无需提交股东大会审议。

    二、投资基金基本情况
    （一）投资基金的基本情况
    1、基金名称：嘉兴宏熙股权投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以市场登记机
关核准登记的名称为准）
    2、基金规模：人民币 5,200 万元
    3、组织形式：有限合伙企业
    4、基金管理人：北京方富创业投资管理股份有限公司
    5、执行事务合伙人：北京方富创业投资管理股份有限公司
    6、合伙人及认缴出资明细：
                                                  认缴金额
         合伙人名称或姓名            合伙人类型              出资方式   所占比例
                                                  （万元）
北京方富创业投资管理股份有限公司     普通合伙人     2,600     现金        50%
田野创新股份有限公司                 有限合伙人     2,600     现金        50%
                合计                     -          5,200       -        100%
    上述各项内容最终以当地市场登记机关核准为准。
    （二）投资基金的管理模式
    1、管理及决策机制
    投资基金委托北京方富创业投资管理股份有限公司作为基金管理人，由基金管理
人组建投资决策委员会负责投资基金的投资管理决策，投资决策委员会由 5 人组成，
其中方富创投推荐 4 人，公司推荐 1 人，投资决策委员会按照一人一票的方式对决策
事项作出决议，形成决议需全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。
    2、各投资人的合作地位
    （1）普通合伙人拥有以下权利：
    1）作为执行事务合伙人执行合伙企业的合伙事务。
    2）主持合伙企业的经营管理工作，根据合伙企业的实际运作需要制定合伙企业的
基本管理制度和具体规章制度。
    3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决
权。
    4）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。
    5）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。
    6）法律及本协议规定的其他权利。
    （2）有限合伙人：不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均
不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。有限合伙
人享有以下权利：
    1）对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督。
    2）对合伙企业的经营管理提出建议。
    3）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资
料。
    4）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应
的表决权。
    5）依照法律及本协议的约定转让其持有的合伙份额。
    6）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起
诉讼。
    7）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提
起诉讼。
    8）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。
    9）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。
   10）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所，并获取经审计的合伙企业
财务会计报告。
   11）参与决定普通合伙人入伙、退伙。
   12）有权依法为合伙企业提供担保。
   13）法律及合伙协议规定的其他权利。
   3、管理费：存续期内，管理人针对全体合伙人的每笔实缴出资一次性收取管理费，
管理费率为 3%。
   4、业绩报酬及利润分配安排
   （1）投资基金原则上按现金形式进行分配。
   （2）分配方案由基金管理人根据分配原则及合伙协议相关约定拟定。
   （3）在支付投资基金应付未付费用后，投资基金采取先本金后收益方式进行分配。
投资基金年化收益率超过 8%的部分，基金管理人按照 20%收取业绩分成，剩余部分按
实际出资比例进行分配。投资基金通过投资子基金方式进行投资的，子基金已收取业
绩分成的，在投资基金层面不再重复收取。
   （三）投资基金的投资模式
    1、主要投资领域：投资基金主要与政府引导基金、其他 LP 合作设立子基金，投
向公司产业链相关项目，也可以直接投资先进制造等新兴产业未上市公司股权。
   2、投资限制：
    1）不得举债进行投资；
    2）不得违反私募基金监管规定违规对外发放贷款；
    3）不得为其他人士提供担保；
    4）不得在任何单个被投资项目中投入超过产业基金认缴出资总额的 30%（经全体
合伙人一致同意的除外）；
    5）不得在任何单个子基金中投入超过产业基金认缴出资总额的 50%（经全体合伙
人一致同意的除外）；
    6）不得从事使其承担无限责任的投资；
    7）除非经全体合伙人一致同意，不得直接或间接投资于关联企业；
    8）除非经全体合伙人一致同意，不得在任何单个被投资公司持股比例超过 30%
（因减资、业绩补偿等因素导致的除外）；
    9）不得从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止本基金从事的投资行为。
    3、投资期限：基金存续期为九年，其中前五年为投资期。
    4、盈利模式：通过投资优质项目，选择合适的时机和合理的价格退出项目，实现
价值的兑现。
    5、退出机制：投资基金所投项目通过 IPO、新三板挂牌、上市公司并购、大股东
回购及向其他方转让等方式退出。投资基金投资的与公司产业链相关项目，择优由公
司收购实现退出。

    三、合作投资对上市公司财务状况的影响
    根据企业会计准则 33 号第七条，本次设立完成后公司作为嘉兴宏熙股权投资合
伙企业（有限合伙）的有限合伙人，不执行合伙事务。普通合伙人北京方富创业投资
管理股份有限公司拥有管理与执行合伙事务的权利。投资决策委员会的委员由基金管
理人决定任免。因此公司不能够实际控制嘉兴宏熙股权投资合伙企业（有限合伙）。综
上，本次合作投资的主体不纳入公司合并报表范围。
    本次投资的资金来源为公司自有资金，产业投资布局有利于提升公司的综合竞争
力，符合公司的长远发展规划，对公司未来财务状况和经营成果将会产生积极的影响。
本次投资将采取分期出资的方式，公司在保证主营业务正常开展的前提下作出的投资
决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。

    四、合作投资的风险分析
    1、本次参与私募基金合作投资暨关联交易事项尚未完成营业执照注册登记，尚需
在中国证券投资基金业协会备案，存在未能通过注册登记或备案的风险，本事项实施
过程中尚存在一定的不确定性；
    2、本次投资具有周期长、流动性低等特点，公司本次参与的基金投资回报将面临
较长的投资回收期；
    3、本次投资相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、
投资标的自身经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投
资收益不达预期甚至亏损等风险。公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要
求，对本次投资实际进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、相关审核意见
    （一）独立董事发表的事前认可意见
    经认真核查，公司参与私募基金合作投资暨关联交易事项旨在优化公司产能布局
和产品结构，配合公司战略落地，强化公司产业链卡位优势和产能布局优势，发挥各
方的资源优势实现合作共赢，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司的
独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，独立董事一致同意将《关于参与私募基金合作投资暨关联交易的议案》提
交公司董事会审议。
    （二）独立董事发表的独立意见
    董事会在审议本项关联交易的决策程序和表决方法符合《公司法》《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《公司章
程》《股东大会议事规则》等相关规定。本次公司参与私募基金合作投资事项符合公司
发展战略规划，产业投资布局有利于提升公司的综合竞争力，公司参与私募基金合作
投资暨关联交易具有必要性与合理性，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公
允的原则，交易方式和定价原则公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本事项的审议、决策程序符合有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    综上，我们同意《关于参与私募基金合作投资暨关联交易的议案》。
    （三）监事会意见
    监事会认为，公司参与私募基金合作投资暨关联交易事项符合公司发展战略规划，
产业投资布局有利于提升公司的综合竞争力。在公司董事会表决过程中，符合有关法
律、法规的要求。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东的利益的情形。因此，监事会同意公司参与私募基金合作投
资暨关联交易事项。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司参与私募基金合作投资暨关联交易的事项已经公司
董事会和监事会审议通过，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独
立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《公司章程》《股东大
会议事规则》等相关规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，符合公司和
全体股东的利益。
    综上，保荐机构对公司参与私募基金合作投资暨关联交易的事项无异议。

    七、备查文件目录
    《田野创新股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》
    《田野创新股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》
    《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》
   《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》
   《国海证券股份有限公司关于田野创新股份有限公司参与私募基金合作投资暨
关联交易的核查意见》




                                                    田野创新股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 6 月 12 日