[临时公告]田野股份：利润分配管理制度2023-10-30
证券代码：832023 证券简称：田野股份 公告编号：2023-107
田野创新股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。
一、 审议及表决情况
本制度经田野创新股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30 日召开
的第五届董事会第十二次会议审议通过，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，
尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
田野创新股份有限公司利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范田野创新股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配制度，
建立科学、持续、稳定的分红制度，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《田野创新股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 利润分配政策
第二条 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
（三）同股同权、同股同利的原则；
（四）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
第三条 公司的税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司股东大会决议，可以从税后
利润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
（五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第五条 利润分配的期间间隔：
在公司当年实现的净利润为整数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，
公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议
公司进行中期现金或股票股利分配。
第六条 利润分配形式：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第七条 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红利润分配。
第八条 利润分配的条件和比例：
（一）现金分配的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累
计未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，审
计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足前述条件的情
况下，应当采取现金方式分配股利，公司原则上每年进行至少一次现金分红，单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（二）发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流
状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每
股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公
司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第九条 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
上述重大资金支出安排是指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
第十条 公司在实施利润分配及转增股本时应以每 10 股表述分红派息、转增股本
的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
第三章 股东回报规划
第十一条 公司在综合分析企业实际经营发展情况、社会资本成本、外部融资环
境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段、项目投资资金需求及债务融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的合理性和
稳定性。
第十二条 公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审
议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定的利
润分配政策，制定分配预案。
第四章 利润分配决策机制
第十三条 利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意。监事会在
审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。
第十四条 股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决
权的过半数表决同意。
第十五条 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报
经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说
明调整的原因。
第十六条 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机
制：
（一）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产
正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分
配的预案；
（二）公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定
的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原
则进行说明；
（三）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准。
第十七条 利润分配政策调整：
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调
整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准，同时，
公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，
并由公司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东
大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑外部监事（如有）和公众投资者的意见。
股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决同意。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
（二）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润
的 20%；
（五）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以
上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十九条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定
相抵触的，应及时对本制度进行修订。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
第二十二条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的要求修改、修订本制度，并报股东大会批准。
第二十三条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施。
田野创新股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 30 日
