[临时公告]田野股份：董事会议事规则2023-10-30
证券代码：832023 证券简称：田野股份 公告编号：2023-104
田野创新股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。
一、 审议及表决情况
本制度经田野创新股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30 日召开
的第五届董事会第十二次会议审议通过，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，
尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
田野创新股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会高效
运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》等法律、法规及规范性文件以及《田野创新股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”或“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本议
事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股东大
会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分
考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
第二章 董事的选举和更换
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。。
董事任期从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该届董事会任期届满时
止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；在本章程规定的合理期限内仍
然有效。
本条所称合理期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第三章 董事会的组成
第十三条 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。
董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第十四条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，设董事长 1 人，不设副
董事长。
第十五条 董事会下设董事会办公室，处理如下日常事务：
（一）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责整理保管会议文件和记录；
（二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行；
（三）负责与公司与中介机构的联系；
（四）负责并协助中介机构制作、递交公司证券发行的申报材料；
（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。公司信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清；
（六）负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料以及董
事会印章；
（七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则对
其设定的责任；
（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程有关规
定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（九）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；
（十）董事会规定的其他职责。
董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第十六条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范
专门委员会的运作。
各专门委员会应制订专门委员会规则，并报公司董事会批准。
第十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第四章 董事会职权
第十八条 公司董事会对股东大会负责。
公司治理结构应确保董事会能够按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规
定行使职权。
第十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第二十一条 公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给所
有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，于
年度股东大会前形成评估报告，并向股东大会进行关于公司治理机制情况专题报告，
该评估报告应在公司年度报告中予以披露。
第二十二条 董事会办理公司日常经营之外的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限为：
（一）董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财事项的权限：单次超过最
近一期经审计资产总额的 0.5%或者 500 万元，但不超过公司最近一期经审计的净资产
总额 10%或者一个会计年度内累计发生金额不超过最近一期经审计的净资产总额的
30%。
（二）公司章程第四十三条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决
定。
对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，或者经股东大会批准。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（三）董事会办理关联交易事项的权限为：
1、公司拟与其关联人达成的关联交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产值 5%以上的，由董事会作出决议后提交公司股东大会审议，该关联交易
在获得公司股东大会批准后实施；
2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含 30 万元）至 3,000 万元（不
含 3,000 万元），或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含 5%）的关联
交易；拟于关联法人达成的关联交易总额在 300 万元（含 300 万元）至 3,000 万元（不
含 3,000 万元）之间且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%（含 0.5%）至 5%（不
含 5%）之间的，由公司董事会决定。
（四）董事会办理对外捐赠事项的权限为：
董事会有权决定公司在一个会计年度内不超过 1000 万元的对外捐赠事项。对于
超出上述审批权限的事项，应提交股东大会审议批准，并授权董事会具体组织实施。
（五）董事会办理融资事项的权限为：
董事会有权决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 20%，董事会
在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝
对值的 30%。
董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者交易所另有规定
的，从其规定。
第二十三条 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章
程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得
超过公司董事会的权限。公司在子公司股东（大）会上的表决意向，须依据权限由公
司董事会或股东大会作出指示。
第二十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审
议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第二十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第五章 董事长及其职权
第二十六条 董事会设董事长一名，不设副董事长，董事长和副董事长由全体董
事的过半数选举产生。
第二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）审议批准关联交易的权限：公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万
元人民币的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元人民币或低
于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由董事长审批，如董事长为该
关联交易的关联方而需回避的，应提交董事会审议；
（五）董事会授予的其他职权。
第二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第六章 董事会的召集、提案和通知
第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，
由董事长召集。
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事召集和主持。
第三十条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和三
日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和
监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第三十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，确定是否召开董事
会临时会议，若确有必要的，应当召集董事会临时会议并主持会议。
第三十三条 公司召开董事会，提案人应按照各自的职责分工或职权向董事会办
公室提交。
议案内容如属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应在定期会议召开前
5 日内、临时会议召开前 1 日内将议案提交董事会办公室，由董事会办公室审核后报
董事长确认是否列入董事会议程。
第三十四条 会议议案获提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定不相抵触，并且属于
公司经营范围和董事会职权；
（二）有明确的提议和具体决策事项；
（三）以书面形式提交和具体决策事项；
（四）董事会会议期间经全体董事的过半数同意审议的议案。
第三十五条 董事会各专门委员会按照各自的职权范围负责组织、拟定相关的董
事会议案。
本规则规定的相关议案如属于本规则相关规定的各专门委员会的职责范围，议案
拟定负责人应先行将议案提交相应的专门委员会审议。
第三十六条 有关公司关联交易的议案应详细说明关联法人或关联自然人的基本
情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或
定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行
审查。
第三十七条 有关公司的重大担保、借款的议案应包括担保或借款金额、被担保
方的基本情况及财务状况、借款的用途、担保期限、担保方式、借款期限、对公司财
务结构的影响等。
第三十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十九条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限
（三）事由及议题
（四）发出通知的时间。
第四十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七章 董事会的表决和决议
第四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当
及时向监管部门报告。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担
保事项，必须经出席董事会的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出
决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第四十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第四十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十四条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式或通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第四十七条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事在通讯会议上不能对会议决议即时签
字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书
面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。对某个审议
事项的事后面签字与会议口头表决不一致时，董事会应对该事项重新进行书面表决。
第四十八条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案的顺序逐项
进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集
中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。董事会
应给每个议题合理的讨论时间。
第四十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第五十一条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其
它相关事项作出决议。
第五十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行记名投票表决，一人一票；除非有过半数的与会董事同意以举手方
式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》，致使公
司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责
任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分
发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第五十四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第五十五条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内
容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
第五十六条 表决票应在董事会就审议事项表决之前，由董事会秘书负责分发给
出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。
若董事会以传真方式作出决议，董事会秘书应负责将表决票连同会议通知一并送
达每位董事。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持
有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中著名“受某某董事委托投票”的字
样。
第五十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第五十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十九条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十条 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下，可单
独就该问题或部分内容的修改进行表决。该修改事项须经全体董事过半数通过。
董事会应对按照表决意见即系修改后的议案再行以记名投票式表决。
第六十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音、录像。
第六十二条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录包
括以下内容:
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在
会议结束后 3 日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签署。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的
会议记录上签名。
第六十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
第六十四条 董事会决议应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门
规章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的
理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第六十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十六条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司相关责任部门贯彻落实。
并将执行情况及时向董事长汇报。
对具体落实过程中违背董事会决议的，要追究相关人员的个人责任。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。每次召开董事
会，由董事长或董事会秘书就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事
有权就历次董事会决议的落实情况，向相关人员提出质询。
第六十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六十八条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东、董事、监事等有权
请求人民法院认定无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决
议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第六十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《公司章程》的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
第八章 董事会费用
第七十条 公司董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会专项费用。
第七十一条 董事会秘书制定董事会专项费用计划，报董事长批准，纳入当年财
务预算方案，计入管理费用。
第七十二条 董事会费用用途如下：
（一）董事、监事的津贴；
（二）董事会会议的费用；
（三）董事会专门委员会的费用；
（四）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（五）董事的责任险；
（六）董事会的其他支出。
第七十三条 董事会费用由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
如董事会费用使用超出年度董事会费用预算，董事长应在该年度股东大会上说明
超支原因，并由股东大会通过，如股东大会不予通过，则超出部分在下一年度的董事
会费用中扣除。
第九章 其他
第七十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或
规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）董事会或股东大会决定修改本规则。
第七十五条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法
律规定和公司章程规定而导致的责任除外。
第十章 附则
第七十六条 在本规则中，所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第七十七条 本规则经股东大会审议通过后生效并实施。
第七十八条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法规等有
关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。
第七十九条 本规则由公司董事会负责解释。
田野创新股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 30 日
