证券代码：832171           证券简称：志晟信息           公告编号：2023-038



                     河北志晟信息技术股份有限公司

                     关于全资子公司对外投资的公告



   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



    一、交易概况

    （一）基本情况

    截至 2023 年 6 月 21 日，河北志晟信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）

全资子公司河北志晟创业孵化器有限公司（以下简称“志晟孵化器”）受让刘洪

舟先生及其指定第三方持有的合计 580.00 万股同望科技股份有限公司（以下简

称“同望科技”）股份，受让均价为每股 4 元，股份转让款总金额 2,320.00 万元

人民币，成为同望科技的战略股东。

    为了维护公司的投资权益，确保刘洪舟先生具有承担回购责任的履行能力，

刘洪舟先生将所持同望科技的 320.00 万股股份质押给志晟孵化器，并于 2023 年

6 月 21 日完成前述股份质押事项。

    （二）是否构成重大资产重组

    本次交易不构成重大资产重组。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续

监管办法（试行）》及《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相

关规定，本次对外投资事项，不构成重大资产重组。

    （三）是否构成关联交易

    本次交易不构成关联交易。

    （四）审议和表决情况
    本次交易涉及交易金额 2,320.00 万元人民币，根据法律法规及公司章程的相

关规定，本次投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

    （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基

金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

       二、协议相关方的情况

    （一）基本情况

    1、志晟孵化器

    （1）名称：河北志晟创业孵化器有限公司

    （2）统一社会信用代码：91131003MA07KNYCX6

    （3）法定代表人：穆志刚

    （4）注册资本：1,000 万元人民币

    （5）注册地址：廊坊市广阳区新华路 50 号万达广场 B 座 1-1602、1603、

1605、1606、1607、1608、1609、1610、1611

    （6）经营范围：众创空间投资建设及经营管理；物业管理；企业管理服务；

创业指导服务；企业孵化服务；信息科技、智能化科技的技术推广及市场信息咨

询；办公场地出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

    （7）志晟孵化器为公司全资子公司

    2、刘洪舟先生

    性别：男

    国籍：中国

    住址：广东省珠海市

    身份证号码：1101081963********

       三、投资标的情况说明

    （一）投资标的基本情况

    1、投资标的名称：同望科技股份有限公司
    2、统一社会信用代码：91440400632834484E

    3、法定代表人：刘洪舟

    4、注册资本：5,849 万元人民币

    5、注册地址：广东省珠海市唐家湾镇港湾大道科技五路 19 号

    6、经营范围：计算机软、硬件及其外围设备的研发、生产、销售；计算机

网络系统集成和技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

    （二）投资标的经营及业务情况

    同望科技定位于软件和信息服务业，基于互联网+、IT 架构和大数据等技术

提供智慧城市整体解决方案。其主营业务包括数字造价、数字基建、数字企业和

数字政府，基于同望 V3 企业架构平台实现零编码配置化开发的技术架构、大集

成应用和大数据信息系统架构，随需应变满足客户成长的管理需求，提供科学系

统的解决方案。客户涵盖交通运输、建筑市政、能源矿冶、行政事业等行业领域。

    （三）主要财务数据

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对同望科技 2022 年度财务状况出

具了众环审字（2023）0600036 号的无保留意见审计报告。其主要财务指标如下

所示：

                                                                       单位：元
            项目              2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日
 资产总计                             180,162,484.90           200,198,956.54
 负债总计                             110,478,474.60           155,461,242.85
 归属于挂牌公司股东的净资产            68,321,054.08            43,173,159.01
            项目                  2022 年度                2021 年度
 营业收入                             145,474,392.58           120,007,358.34
 归属于挂牌公司股东的净利润            18,979,200.49            21,338,629.94



    四、交易协议的主要内容

    甲方：河北志晟创业孵化器有限公司

    乙方：刘洪舟

    （一）交易协议主要内容
    1、甲方同意受让乙方及乙方指定第三方持有的合计 580 万股同望科技股份，

受让均价为每股 4 元，股份转让款总金额 2,320 万元人民币，成为同望科技的战

略股东。（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。

    2、乙方承诺就本次股份转让之权益提供三年回购保障。

    3、标的股份性质：目标公司的无限售流通股。

    4、交易方式：乙方同意按本协议的约定将其合计持有的目标公司 290 万股

股份（相当于本协议签署时目标公司总股本的 4.9581%）转让给甲方，并指定第

三方北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”）持有的目标公司 290

万股股份（相当于本协议签署时目标公司总股本的 4.9581%）转让给甲方，甲方

同意按本协议的约定受让乙方及久其软件持有的目标公司 580 万股股份，上述标

的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、

利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一

切权利和权益）按照全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）

的相关规则全部转让给甲方。

    5、本次股份转让完成后，甲方有权向目标公司推荐一名非独立董事候选人，

乙方应当支持甲方提名或推荐的人选并依法协助促使该等人员当选。

    6、甲方的股份回购权及权益保障

    甲乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就回购保证及权益

保证事宜达成如下具体约定：

    （1）甲方在本次股份转让过户登记完成 36 个月内，可以向乙方提出回购股

份的请求，回购股份请求应当以书面形式发出。乙方在收到回购股份请求之日起

6 个月的自动履行期内，由乙方或乙方指定回购主体进行股份回购。特殊情况下，

经双方协商一致，甲方可将前述乙方的回购履行期延长 3 个月。

    （2）股份回购价格=甲方支付的股份转让款×（1+3%×T÷365）－M。其中，

T 为自甲方实际支付股份转让款之日起至乙方实际支付完毕全部回购款之日止

的连续期间的具体公历日天数，M 为上述期间内甲方实际收到的全部分红或现金

收益。为免疑义，前述股份转让款包括甲方受让久其软件所持目标公司股份所支
付的股份转让款。

    （3）乙方应在回购自动履行期内将回购款支付至甲方在回购通知中指定的

账户。超过自动履行期仍未付清回购款的，则乙方应向甲方支付违约金，违约金

以应付未付的回购款为基数，按每日万分之三计付。

    （4）回购责任担保

    为了维护甲方投资权益，确保乙方具有承担回购责任的履行能力，乙方及其

关联人应将所持公司的 320 万股股份质押给甲方并办理质押登记，用于担保乙方

在本条下对甲方的回购义务。乙方应在甲方与久其软件股份转让完成后的五个工

作日内，申请办理前述股份质押的登记手续并配合提交相应资料。

    7、违约责任

    （1）任何一方违反本协议致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，

违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利

息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约

行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿

不得超过协议双方的合理预期。

    （2）如因不可归责于甲方责任的情形下，乙方未按照本协议约定的交易方

式和价格完成与甲方的股份转让（包括久其软件与甲方的股份转让及乙方与甲方

的股份转让），或未按照本协议的约定办理股份质押登记手续的，乙方应当向甲

方承担本协议约定的股份转让款总额 20%的款项作为违约金。

    （3）目标公司 2021 年度和 2022 年度存在包括但不限于财务造假、大额非

合理支出等重大财务不规范行为的，以及目标公司 2021 年度和 2022 年度存在违

法违规、或其在全国股转系统公开披露的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏的，给甲方造成损失的，乙方应向甲方承担违约责任并向甲方支付违约金，

违约金相当于甲方支付的股份转让款总额的 20%。如前述违约金不足以弥补甲方

损失的，甲方有权继续向乙方进行追偿。

    五、对外投资目的及对公司的影响

    （一）对外投资的目的和资金来源
    同望科技一直坚持自研自建渠道，通过覆盖全国的营销服务网络快速获取识

别用户需求，深度分析行业客户的业务关键场景和核心痛点，在为客户提供数字

化转型理念、路径、解决方案和个性化最佳实践案例实现客户价值的增长，主要

产品线具体包括数字造价、数字基建、数字企业、数字政府、银弹谷业务。2022

年研发支出 34,955,882.53 元，占营业收入的比例为 24.03%，截至 2022 年末，同

望科技拥有专利证书 4 项，软件著作权 307 项（包含子公司）。

    公司与同望科技在业务层面契合度较高，具有较强的产业关联度及协同性。

此次股份转让协议签订，有利于实现双方在技术、资源、项目等方面的优势互补，

进一步提升公司综合实力，推动公司在业务、技术领域的布局和开拓，实现双方

互利共赢。

    本次投资的资金来源于自有资金。

    （二）对公司的影响和可能存在的风险

    1、对公司的影响

    本次投资合作有利于拓展公司区域、产品的布局，并将为公司中长期业绩增

长提供动力，符合公司持续发展的战略需求。

    2、可能存在的风险

    本次投资事项符合公司整体战略规划，但仍然存在一定的市场风险和经营风

险。公司将积极防范和应对可能发生的风险，加强对同望科技的内部控制和监督，

保障公司和股东的利益不受损害。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

    本次对外投资事项不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对公司独立

性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、备查文件目录

    （一）《同望科技股份有限公司之股份转让协议》

    （二）《证券质押登记证明》

    特此公告。
河北志晟信息技术股份有限公司

                       董事会

            2023 年 6 月 26 日