证券代码：832171         证券简称：志晟信息         公告编号：2023-073



                    河北志晟信息技术股份有限公司

                     关于拟修订《公司章程》公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



   一、修订内容
   根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及（《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公
司章程》的部分条款，修订对照如下：
               原规定                               修订后

第九十条 违反本条规定选举、委派董 第九十条 违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解 事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。                           除其职务。公司现任董事发生本条规定
                                     情形的，应当立即停止履职并辞去职
                                     务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
                                     当知悉该事实发生后应当立即按规定
                                     解除其职务。
第九十九条 公司董事会成员中包括 2 第九十九条 公司独立董事的人数占董
名独立董事，其中至少有 1 名会计专业 事会成员的比例不得低于三分之一，其
人士。独立董事应当忠实履行职务，维 中至少有 1 名会计专业人士。独立董事
护公司利益，尤其要关注社会公众股股 应当忠实履行职务，维护公司利益，尤
东的合法权益不受损害。独立董事应当 其要关注社会公众股股东的合法权益
独立履行职责，不受公司主要股东、实 不受损害。
际控制人或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
第一百条 公司按照有关规定建立独立 第一百条 公司按照有关规定建立独立
董事工作制度。不在公司担任除董事及 董事工作制度。不在公司担任除董事外
董事会专门委员会委员外的其他职务， 的其他职务，并与公司及其主要股东、
并与公司及公司主要股东不存在可能 实际控制人不存在直接或者间接利害
妨碍其进行独立客观判断的关系的董 关系，或者其他可能影响其进行独立客
事，为独立董事。                   观判断关系的董事为独立董事。
第一百〇一条 独立董事应当同时符合 第一百〇一条 独立董事应当同时符合
下列基本条件：（一）具备上市公司运 下列基本条件：（一）根据法律、行政
作相关的基本知识，熟悉相关法律法 法规和其他有关规定，具备担任上市公
规、部门规章、规范性文件及北交所业 司董事的资格；（二）符合本《章程》
务规则；（二）具有五年以上法律、经 规定的独立性要求；（三）具备上市公
济、财务、管理或者其他履行独立董事 司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
职责所必需的工作经验；（三）北交所 和规则；（四）具有五年以上履行独立
规定的其他条件。                   董事职责所必需的法律、会计或者经济
                                   等工作经验；（五）具有良好的个人品
                                   德，不存在重大失信等不良记录；（六）
                                   法律、行政法规、中国证监会规定、北
                                   交所业务规则和本《章程》规定的其他
                                   条件。

第一百〇二条 独立董事的提名、选举 第一百〇二条 独立董事必须具有独立
和更换应当依下列程序进行：第一百〇 性。下列人员不得担任独立董事或被提
二条 独立董事必须具有独立性。下列 名为独立董事候选人：（一）在公司或
人员不得担任独立董事或被提名为独 者其附属企业任职的人员及其配偶、父
立董事候选人：（一）在公司或者其控 母、子女、主要社会关系；（二）直接
制的企业任职的人员及其直系亲属、主 或间接持有公司 1%以上股份或者是公
要社会关系；（二）直接或间接持有公 司前十名股东中的自然人股东及其配
司 1%以上股份或者是公司前十名股东 偶、父母、子女；（三）在直接或间接
中的自然人股东及其直系亲属；（三） 持有公司 5%以上股份的股东单位或者
在直接或间接持有公司 5%以上股份的 在公司前五名股东单位任职的人员及
股东单位或者在公司前五名股东单位 其配偶、父母、子女；（四）在公司控
任职的人员及其直系亲属；（四）在公 股股东、实际控制人的附属企业任职的
司控股股东、实际控制人及其控制的企 人员及其配偶、父母、子女；（五）为
业任职的人员；（五）为公司及其控股 公司及其控股股东、实际控制人或者其
股东、实际控制人或者各自控制的企业 各自附属企业提供财务、法律、咨询、
提供财务、法律、咨询等服务的人员， 保荐等服务的人员，包括但不限于提供
包括但不限于提供服务的中介机构的 服务的中介机构的项目组全体人员、各
项目组全体人员、各级复核人员、在报 级复核人员、在报告上签字的人员、合
告上签字的人员、合伙人及主要负责 伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；（六）在与公司及其控股股东、实 人；（六）与公司及其控股股东、实际
际控制人或者各自控制的企业有重大 控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高 业务往来的人员，或者在有重大业务往
级管理人员，或者在有重大业务往来单 来的单位及其控股股东、实际控制人任
位的控股股东单位担任董事、监事或者 职的人员；（七）最近十二个月内曾经
高级管理人员；（七）最近十二个月内 具有前六项所列举情形的人员；（八）
曾经具有前六项所列举情形的人员； 法律、行政法规、中国证监会规定、北
（八）北交所认定不具有独立性的其他 交所业务规则和本《章程》规定的不具
人员；（九）存在《公司法》规定的不 有独立性的其他人员。独立董事候选人
得担任董事、监事、高级管理人员的情 应当具有良好的个人品德，不得存在
形的；（十）被中国证监会采取证券市 《北京证券交易所股票上市规则（试
场禁入措施，期限尚未届满的；（十一） 行）》规定的不得担任上市公司董事的
被证券交易所或全国股转公司采取认 情形，并不得存在下列不良记录：（一）
定其不适合担任公司董事、监事和高级 存在《公司法》等法律法规及其他有关
管理人员的纪律处分，期限尚未届满 规定的不得担任董事、监事、高级管理
的；（十二）最近三十六个月内因证券 人员的情形的；（二）被中国证监会采
期货违法犯罪，受到中国证监会行政处 取证券市场禁入措施，期限尚未届满
罚或者司法机关刑事处罚的；（十三） 的；（三）被证券交易所或全国股转公
因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监 司采取认定其不适合担任公司董事、监
会立案调查或者被司法机关立案侦查， 事和高级管理人员的纪律处分，期限尚
尚未有明确结论意见的；（十四）最近 未届满的；（四）最近三十六个月内因
三十六个月内受到证券交易所或者全 证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
国股转公司公开谴责或三次以上通报 政处罚或者司法机关刑事处罚的；（五）
批评的；（十五）根据国家发改委等部 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监
委相关规定，作为失信联合惩戒对象被 会立案调查或者被司法机关立案侦查，
限制担任董事或独立董事的；（十六） 尚未有明确结论意见的；（六）最近三
在过往任职独立董事期间因连续三次 十六个月内受到证券交易所或者全国
未亲自出席董事会会议或者因连续两 股转公司公开谴责或三次以上通报批
次未能出席也不委托其他董事出席董 评的；（七）存在重大失信等不良记录
事会会议被董事会提请股东大会予以 的；（八）在过往任职独立董事期间因
撤换，未满十二个月的；（十七）北交 连续两次未能亲自出席也不委托其他
所规定的其他情形。在公司连续任职独 独立董事代为出席董事会会议被董事
立董事已满六年的，自该事实发生之日 会提议召开股东大会予以解除职务，未
起十二个月内不得被提名为公司独立 满十二个月的；（九）中国证监会和北
董事候选人。前款规定的任职年限自公 交所规定的其他情形。在公司连续任职
司在全国中小企业股份转让系统（以下 独立董事已满六年的，自该事实发生之
简称“全国股转系统”）挂牌之日起计 日起三十六个月内不得被提名为公司
算。已在五家境内上市公司或全国股转 独立董事候选人。在北交所上市前已任
系统挂牌公司担任独立董事的，不得再 职的独立董事，其任职时间连续计算。
被提名为公司独立董事候选人。       已在三家境内上市公司担任独立董事
                                   的，不得再被提名为公司独立董事候选
                                   人。
第一百〇三条 独立董事的提名、选举 第一百〇三条 独立董事的提名、选举
和更换应当依下列程序进行：（一）公 和更换应当依下列程序进行：（一）公
司董事会、监事会、单独或者合并持有 司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东可以提名独立 公司 1%以上股份的股东可以提名独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。 董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当 依法设立的投资者保护机构可以公开
征得被提名人的同意。独立董事提名人 请求股东委托其代为行使提名独立董
应当就独立董事候选人任职资格及是 事的权利。（二）独立董事的提名人在
否存在影响其独立性的情形进行审慎 提名前应当征得被提名人的同意。独立
核实，并就核实结果做出声明。独立董 董事候选人应当就其是否符合有关独
事候选人应当就其是否符合《北京证券 立董事任职条件、任职资格及独立性要
交易所上市公司持续监管指引第 1 号 求作出声明与承诺。独立董事提名人应
——独立董事》有关独立董事任职资格 当就独立董事候选人是否符合任职条
及独立性要求作出声明。（三）独立董 件和任职资格及是否存在影响其独立
事每届任期与其他董事相同，任期届 性的情形等内容进行审慎核实，并就核
满，连选可以连任，但是连任时间不得 实结果做出声明与承诺。提名人应当在
超过六年。独立董事任期届满前，无正 声明与承诺中说明，被提名人与其不存
当理由不得被免职。提前免职的，公司 在利害关系或者其他可能影响被提名
应将其作为特别披露事项予以披露。 人独立履职的情形。（三）独立董事每
（四）独立董事连续三次未亲自出席董 届任期与其他董事相同，任期届满，连
事会会议的，或出现不符合独立性条件 选可以连任，但是连任时间不得超过六
或其他不适宜履行独立董事职责的情 年。独立董事任期届满前，公司可以依
形，由董事会提请股东大会予以撤换。 照法定程序解除其职务。提前解除独立
除出现上述情况及《公司法》规定的不 董事职务的，公司应当及时披露具体理
得担任董事的情形外，独立董事任期届 由和依据。独立董事有异议的，公司应
满前不得无故被免职。（五）独立董事 当及时予以披露。（四）独立董事不符
在任期届满前可以提出辞职。独立董事 合本《章程》规定的，应当立即停止履
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
任何与辞职有关或其认为有必要引起 知悉或者应当知悉该事实发生后应当
公司股东和债权人注意的情况进行声 立即按规定解除其职务。独立董事因触
明。如因独立董事辞职导致公司董事会 及前述规定情形提出辞职或者被解除
中独立董事所占比例低于本《章程》规 职务导致董事会或者其专门委员会中
定的最低要求时，该独立董事的辞职报 独立董事所占的比例不符合本《章程》
告应当在下任独立董事填补其缺额后 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
生效。                                 人士的，公司应当自前述事实发生之日
                                       起六十日内完成补选。（五）独立董事
                                       在任期届满前可以提出辞职。独立董事
                                       辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
                                       任何与辞职有关或其认为有必要引起
                                       公司股东和债权人注意的情况进行声
                                       明。独立董事辞职将导致董事会或者其
                                       专门委员会中独立董事所占的比例不
                                       符合本《章程》的规定，或者独立董事
                                       中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
                                       董事应当继续履行职责至新任独立董
                                       事产生之日。公司应当自独立董事提出
                                       辞职之日起六十日内完成补选。
第一百〇四条 独立董事除具有公司法 第一百〇四条 独立董事除具有公司法
和其他相关法律法规、部门规章、规范 和其他相关法律法规、部门规章、规范
性文件及北交所业务规则赋予董事的 性文件及北交所业务规则赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权：（一） 职权外，还具有以下特别职权：（一）
需要提交股东大会审议的关联交易应 独立聘请中介机构，对公司具体事项进
当由独立董事认可后，提交董事会讨 行审计、咨询或者核查；（二）向董事
论。独立董事在作出判断前，可以聘请 会提议召开临时股东大会；（三）提议
中介机构出具独立财务顾问报告；（二） 召开董事会会议；（四）依法公开向股
向董事会提议聘用或者解聘会计师事 东征集股东权利；（五）对可能损害公
务所；（三）向董事会提请召开临时股 司或者中小股东权益的事项发表独立
东大会；（四）征集中小股东的意见， 意见；（六）法律、行政法规、中国证
提出利润分配提案，并直接提交董事会 监会规定和本《章程》规定的其他职权。
审议；（五）提议召开董事会；（六）独
立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）
在股东大会召开前公开向股东征集投
票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集。
第一百〇五条    经全体独立董事同 第一百〇五条 独立董事行使第一百〇
意，独立董事可独立聘请外部审计机构 四条第一项至第三项所列职权的，应当
和咨询机构，对公司的具体事项进行审 经全体独立董事过半数同意。独立董事
计和咨询，相关费用由公司承担。独立 行使第一百〇四条第一项所列职权的，
董事行使前条规定的其他职权时应当 公司应当及时披露。上述职权不能正常
取得全体独立董事的 1/2 以上同意。      行使的，公司应当披露具体情况和理
                                       由。
第一百〇六条 独立董事应当对公司下 第一百〇六条 独立董事应当亲自出席
述重大事项发表独立意见：（一）提名、 董事会会议。因故不能亲自出席会议
任免董事；（二）聘任或者解聘高级管 的，独立董事应当事先审阅会议材料，
理人员；（三）公司董事、高级管理人 形成明确的意见，并书面委托其他独立
员的薪酬；（四）公司现金分红政策的 董事代为出席。独立董事连续两次未能
制定、调整、决策程序、执行情况及信 亲自出席董事会会议，也不委托其他独
息披露，以及利润分配政策是否损害中 立董事代为出席的，董事会应当在该事
小投资者合法权益；（五）需要披露的 实发生之日起三十日内提议召开股东
关联交易、对外担保（不含对合并报表 大会解除该独立董事职务。
范围内子公司提供担保）、委托理财、
对外提供财务资助、股票及其衍生品种
投资等重大事项；（六）变更募集资金
用途、使用闲置募集资金投资理财产
品、闲置募集资金暂时用于补充流动资
金、超募资金用于永久补充流动资金和
归还银行借款、以募集资金置换自筹资
金等；（七）重大资产重组、股份回购、
股权激励和员工持股计划；（八）承诺
相关方变更承诺事项；（九）因会计准
则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；（十）
财务会计报告被会计师事务所出具非
标准审计意见；（十一）董事会因故无
法对定期报告形成决议；（十二）公司
拟申请股票从北交所退市、申请转板或
向境外其他证券交易所申请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；（十四）有关法
律法规、部门规章、规范性文件、北交
所业务规则及本《章程》规定的其他事
项。独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。
第一百〇七条 独立董事应当按时出席 第一百〇七条 独立董事应当向公司年
董事会会议，了解公司的生产经营和运 度股东大会提交上一年度述职报告，述
作情况，主动调查、获取做出决策所需 职报告最迟应当在公司发布召开年度
要的情况和资料。独立董事应当向公司 股东大会通知时披露。述职报告应当包
年度股东大会提交上一年度述职报告， 括以下内容：（一）全年出席董事会次
述职报告最迟应当在发布召开年度股 数、方式及投票情况，出席股东大会次
东大会通知时披露。述职报告应当包括 数；（二）参与董事会专门委员会、独
以下内容：（一）全年出席董事会方式、 立董事专门会议工作情况；（三）对《上
次数及投票情况，列席股东大会次数； 市公司独立董事管理办法》规定的相关
（二）发表独立意见的情况；（三）现 事项进行审议和行使独立董事特别职
场检查情况；（四）提议召开董事会、 权的情况；（四）与内部审计机构及承
提议聘用或者解聘会计师事务所、独立 办公司审计业务的会计师事务所就公
聘请外部审计机构和咨询机构等情况； 司财务、业务状况进行沟通的重大事
（五）保护中小股东合法权益方面所做 项、方式及结果等情况；（五）与中小
的其他工作；（六）参加北交所业务培 股东的沟通交流情况；（六）在公司现
训情况；（七）被北交所实施工作措施、 场工作的时间、内容等情况；（七）履
自律监管措施或纪律处分等情况。      行职责的其他情况。
第一百〇八条 独立董事享有与其他董 第一百〇八条独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知 事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立 独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补 董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 充。两名及以上独立董事认为会议材料
料不充分或论证不明确时，可联名书面 不完整、论证不充分或者提供不及时
向董事会提出延期召开董事会会议或 的，可以书面向董事会提出延期召开会
延期审议该事项，董事会应予以采纳。 议或者延期审议该事项，董事会应当予
                                    以采纳。
第一百一十条 公司应当给予独立董事 第一百一十条 公司应当给予独立董事
适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
制订预案，股东大会审议通过。除上述 标准应当由董事会制订方案，股东大会
津贴外，独立董事不应从公司及公司主 审议通过，并在公司年度报告中进行披
要股东或有利害关系的机构和人员取 露。除上述津贴外，独立董事不应从公
得额外的其他利益。                  司及其主要股东、实际控制人或有利害
                                    关系的单位和人员取得其他利益。

第一百一十四条 公司董事会设立战略 第一百一十四条 公司董事会设立战略
委员会、审计委员会两个专门委员会。 委员会、审计委员会两个专门委员会，
专门委员会对董事会负责，依照本章程 内部审计部门对审计委员会负责，向审
和董事会授权履行职责，提案应当提交 计委员会报告工作。专门委员会对董事
董事会审议决定。专门委员会成员全部 会负责，依照本《章程》和董事会授权
由董事组成，其中审计委员会中独立董 履行职责，提案应当提交董事会审议决
事占多数并担任召集人，审计委员会的 定。专门委员会成员全部由董事组成，
召集人为会计专业人士。董事会负责制 其中审计委员会中独立董事过半数并
定专门委员会工作规程，规范专门委员 由独立董事中会计专业人士担任召集
会的运作。                          人，审计委员会成员应当为不在公司担
                                     任高级管理人员的董事。董事会负责制
                                     定专门委员会工作规程，规范专门委员
                                     会的运作。
第一百一十七条 关联交易事项提交董 第一百一十七条 公司达到披露标准的
事会审议前，应当取得独立董事事前认 关联交易，应当经全体独立董事过半数
可意见。独立董事事前认可意见应当取 同意后，提交董事会审议并及时披露。
得全体独立董事的半数以上同意，并在
关联交易公告中披露。


    是否涉及到公司注册地址的变更：否
    除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。



   二、修订原因
    根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》及（《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等
相关规定，公司结合实际情况对《公司章程》的相关内容进行修订。



   三、备查文件
    （一）《河北志晟信息技术股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》




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                                                                  董事会
                                                      2023 年 10 月 17 日