证券代码：832171          证券简称：志晟信息          公告编号：2023-078



         河北志晟信息技术股份有限公司独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司于 2023 年 10 月 13 日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；
弃权 0 票。本议案尚需提交至 2023 年第二次临时股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   河北志晟信息技术股份有限公司

                           独立董事工作制度


                               第一章 总则
第一条 为完善、规范和保障河北志晟信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事的权利和义务，充分发挥独立董事作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）《河北志晟信息技术股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独
立董事》（以下简称《独立董事持续监管指引》）以及其他法律、法规、规范性文
件的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
                              第二章 一般规定
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、北京证券交
易所（以下简称“北交所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行下列职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第四条 公司在北交所上市期间，公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低
于三分之一，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当参加北交所及其授权
机构所组织的专门培训。
    独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含公司）担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
                     第三章 独立董事的任职条件及独立性
第五条 独立董事应符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
第六条 下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第八条 公司独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》
规定的不得担任上市公司董事的情形，并应无下列不良记录：
    （一）存在《公司法》等法律法规及其他有关规定的不得担任董事、监事、
高级管理人员的情形的；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （三）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员
的纪律处分，期限尚未届满的；
    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （六）最近三十六个月内受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司或证
券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （七）存在重大失信等不良记录的；
    （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；
    （九）中国证监会和北交所规定的其他情形。
第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的人员，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。在北交所上市前已任职的独立董
事，其任职时间连续计算。
                  第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 独立董事候选人应当就其是否符合《独立董事持续监管指引》有关独立
董事任职条件、任职资格及独立性要求作出声明与承诺。独立董事提名人应当就
独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形
等内容进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。提名人应当在声明与承诺
中说明，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情
形。独立董事提名人在提名候选人时应当重点关注独立董事候选人是否存在下列
情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （四）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十一条 独立董事可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东提名，由股东大会选举或更换。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和北交所有关独立董事任职条
件和要求的相关规定：
    （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
    （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （十）其他法律法规及《独立董事持续监管指引》等有关独立董事任职条件
和要求的规定。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，
但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
    独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
                        第五章 独立董事的职责
第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十七条 公司独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至
少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务
并及时向北交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出
席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时，公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十一条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所和公司所在
地中国证监会派出机构报告；
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上独
立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以采纳
的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述职报
告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露，述职报告应包括以下内容：
    （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《上市公司独立董事管理办法》规定的相关事项进行审议和行使独
立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
第二十三条 独立董事除具有公司法和其他相关法律法规、部门规章、规范性文
件及北交所业务规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北交
所另有要求外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应
当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁
免履行承诺义务。前述变更方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会和股东大会审议。
第二十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以
要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
                       第六章 独立董事专门会议
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十六条、
第二十三条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、北交所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事专门会议对独立董事被提名人任职资格进行审查，就《上
市公司独立董事管理办法》第二十七条第一款、第二十八条第一款所列事项向董
事会提出建议。
第二十八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
                     第七章 对独立董事履行职责的保障
第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件：
    （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立
董事反馈意见采纳情况；
    （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳；
    （三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；
    （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
    （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；
    （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
    （七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
                     第八章 独立董事的资格审查与管理
第三十条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员
会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并
按照北交所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声
明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。公
司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意
见。
第三十一条 北交所在收到公司报送的材料后 5 个交易日内，对独立董事候选人
的任职条件及独立性进行资格审查。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提
名人应当在规定时间内如实回复北交所的反馈，并按要求及时向北交所补充有关
材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，北交所将根据现有材料在规定
时间内进行审查并决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。
    独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，北交所可以对独
立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
    北交所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日内，未对独立董事候选人的
任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被北交所提出异议的情况进行说明。对于北交所提出异议的独立董事候选人，公
司不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消
该提案。
第三十二条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易日
内向北交所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
    独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。
第三十三条 如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合《公司法》等法
律法规及中国证监会相关规定或公司章程要求的，或独立董事辞职将导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，
或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任
董事或独立董事产生之日，公司应当在 60 日内完成独立董事补选。
                               第九章 附则
第三十四条 本制度经公司股东大会决议通过之日起生效，修订亦同。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及公司章程的规
定执行；本制度如与日后颁布实施的法律、法规、其他规范性文件或公司章程相
冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定
执行，并应对本制度进行修订。




                                             河北志晟信息技术股份有限公司
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                                                        2023 年 10 月 17 日