证券代码：832566          证券简称：梓橦宫          公告编号：2023-063



                    四川梓橦宫药业股份有限公司

         关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
    四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 19 日召
开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资》的议案。
公司全资子公司四川梓橦宫投资有限公司（以下简称“梓橦宫投资”）财务投资
人民币 3,895.00 万元参股设立新梅奥健康管理研究院（重庆）有限责任公司（以
下简称“新梅奥公司”），持股比例 38.95%。
    新梅奥公司为进一步壮大资本实力，增强抗风险能力，实现持续健康发展，
拟实施增资扩股，注册资本由 10,000.00 万元增加至 14,500.00 万元，新增部分
由原股东按照各自意愿认缴。经过调研和考察，公司认为国内心理治疗的未来发
展前景良好，决定通过梓橦宫投资对新梅奥公司追加投资 2,195.00 万元。
    2023 年 6 月 20 日，梓橦宫投资与新梅奥公司、渝医健康管理咨询（重庆）
合伙企业（有限合伙）（以下简称“渝医健康”）、汉安健康管理咨询（重庆）合
伙企业（有限合伙）（以下简称“汉安健康”）签署了《新梅奥健康管理研究院（重
庆）有限责任公司增资扩股协议》。本次增资完成后，梓橦宫投资持有新梅奥公
司 42.00%的股权。


（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五
千万元人民币；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款规定：“（一）购买的资
产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘
积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投
资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占
股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
    公司 2022 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 84,218.49 万
元，期末净资产总额为 70,783.58 万元。本次投资金额为 2,195.00 万元，前次
投资金额为 3,895.00 万元，合计成交金额为 6,090.00 万元，占公司期末资产总
额的比例为 7.23%，占公司期末净资产的比例为 8.60%。综上所述，本次交易未
达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关标准，故本
次交易不构成重大资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易构成关联交易。


（四）审议和表决情况
    1、董事会
    公司于 2023 年 6 月 20 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：6 票同意，0 票
反对，0 票弃权，关联董事曾培玉回避表决。
    2、独立董事
    独立董事的事前认可意见：
    经仔细审阅《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》及其相关
资料，我们认为：本次全资子公司四川梓橦宫投资有限公司（以下简称“梓橦宫
投资”）对参股公司的增资暨关联交易事项符合公司发展战略规划，有助于公司
在大健康领域的布局，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，
不存在影响公司独立性的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。
    因此，我们同意《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》并提
请交董事会审议。
    独立董事的独立意见：
    经审议相关资料，我们认为：投资业务是公司十四五发展战略中的重要一环，
全资子公司对参股公司的增资暨关联交易事项是梓橦宫投资的正常业务开展所
需，属正常商业行为，对公司及子公司业务、财务不构成重大影响。公司与各关
联方的交易亦不会影响公司的独立性。同时，本次增资的资金来源为公司自有资
金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形。关联交易事项审议、表决程序均符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。关联董事曾培玉已根据《公司
法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、规章制度和规范性文件以及《公司
章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
    因此，我们同意《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》。
    根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《对外投资
管理制度》、《关联交易管理制度》的规定，此次对外投资属于董事会审批事项，
无需提请股东大会审议批准。


（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、投资协议其他主体的基本情况
   1.   法人及其他经济组织
    名称：渝医健康管理咨询（重庆）合伙企业（有限合伙）
    住所：重庆市江津区双福街道南北大道北段 390 号财富中心 17 楼
    注册地址：重庆市江津区双福街道南北大道北段 390 号财富中心 17 楼
    企业类型：有限合伙企业
    成立日期：2019 年 11 月 13 日
    实际控制人：韩晓凤
    主营业务：健康管理咨询服务（不含理疗）
    注册资本：4,425.00 万元
    实缴资本：4,425.00 万元
    财务状况：
    2022 年度，渝医健康资产总额 4,435.40 万元，净资产 4,435.40 万元，营
业收入 0.00 万元，净利润 0.37 万元。（上述财务数据未经审计）。
    信用情况：不是失信被执行人


   2.   法人及其他经济组织
    名称：汉安健康管理咨询（重庆）合伙企业（有限合伙）
    住所：重庆市江津区双福街道南北大道北段 390 号财富中心 17 楼
    注册地址：重庆市江津区双福街道南北大道北段 390 号财富中心 17 楼
    企业类型：有限合伙企业
    成立日期：2019 年 11 月 13 日
    实际控制人：张野曦
    主营业务：健康管理咨询服务（不含理疗）
    注册资本：1,680.00 万元
    实缴资本：1,680.00 万元
    财务状况：
    2022 年度，汉安健康资产总额 1,600.48 万元，净资产 1,599.98 万元，营
业收入 0.00 万元，净利润 0.03 万元。（上述财务数据未经审计）。
    信用情况：不是失信被执行人



三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
    1.   增资情况说明
    新梅奥公司本次增资系其全体股东经友好协商，并根据各自意愿进行增资。
其中渝医健康持股比例由 44.25%减少至 43.76%；梓橦宫投资持股比例由 38.95%
增加至 42.00%；汉安健康持股比例由 16.80%减少至 14.24%。


    2.   被增资公司经营和财务情况
    新梅奥公司主要开展医学研究和试验发展；医院管理；健康咨询服务；软件
开发等业务。
    增资前后股权结构如下表：
                                                                       单位：万元
                             增资前      增资前      本次     增资后      增资后
     股东姓名或名称
                            认缴出资额   持股比例   增资额   认缴出资额   持股比例

 渝医健康管理咨询（重庆）
                                 4,425     44.25%    1,920        6,345     43.76%
 合伙企业（有限合伙）

 四川梓橦宫投资有限公司          3,895     38.95%    2,195        6,090     42.00%

 汉安健康管理咨询（重庆）
                                 1,680     16.80%      385        2,065     14.24%
 合伙企业（有限合伙）

          合计                  10,000       100%    4,500       14,500       100%

    2022 年度，新梅奥公司资产总额 9,432.89 万元，负债总额-72.95 万元，净
资产 9,505.84 万元，营业收入 276.14 万元，净利润-123.54 万元。（上述财务
数据未经审计）。


（二）出资方式
    本次对外投资的出资方式为：现金
    本次对外投资的出资说明
    自有资金出资。



四、定价情况
    本次增资定价在遵循公平、公正、公允的前提下，经新梅奥公司全体股东友
好协商一致确定；本次增资定价公允，不存在损害公司利益或中小股东利益的情
形。



五、对外投资协议的主要内容
    新梅奥健康管理研究院（重庆）有限责任公司为未来发展和增强公司资金实
力需要，原股东拟按 1 元/股的价格对新梅奥公司进行增资扩股，扩大其注册资
本至人民币 14,500.00 万元。其中渝医健康管理咨询（重庆）合伙企业（有限合
伙）以现金方式出资 1,920.00 万元，持股比例由 44.25%减少至 43.76%；四川梓
橦宫投资有限公司以现金方式出资 2,195.00 万元，持股比例由 38.95%增加至
42.00%；汉安健康管理咨询（重庆）合伙企业（有限合伙）以现金方式出资 385.00
万元，持股比例由 16.80%减少至 14.24%。



六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
    随着公司的发展和实力的加强，公司计划提前在大健康领域相关产业进行布
局，整合上下游资源。经过调研和考察，公司认为国内心理治疗的未来发展前景
良好，本次对外投资是基于公司未来发展的需要，符合公司长期发展战略规划。


（二）本次对外投资可能存在的风险
    投资业务是公司十四五发展战略中的重要一环，本次对外投资是公司基于战
略规划作出的决策，已经过必要的决策程序。新梅奥公司为初创期公司，西南心
理研究院及附属医院正在建设期，业务尚未形成规模化，未来存在一定的市场风
险和经营风险。公司将加强对参股公司的监管，特别是重大事项的监管。敬请投
资者谨慎决策，注意投资风险。


（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    本次对新梅奥公司增资，符合公司未来发展战略规划，有利于公司整合资源，
提前布局大健康领域，进一步提升公司综合实力和竞争力，将对公司的未来财务
状况和经营成果有积极影响。



七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次对参股公司新梅奥公司增资暨关联交易事
项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》等相关法律法规的要求，本事项已经公司董事会审议通过，不会对公司的
生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。

    综上，平安证券对于公司本次对参股公司增资暨关联交易事项无异议。




八、备查文件目录
（一）《四川梓橦宫药业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；
（二）《四川梓橦宫药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会
      议相关事项的事前认可意见及独立意见》；
（三）《平安证券股份有限公司关于四川梓橦宫药业股份有限公司对参股公司
      增资暨关联交易的核查意见》；
（四）《新梅奥健康管理研究院（重庆）有限责任公司增资扩股协议》。




                                            四川梓橦宫药业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 6 月 20 日