证券代码：832566          证券简称：梓橦宫          公告编号：2023-054



                      四川梓橦宫药业股份有限公司

                   第三届董事会第二十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 6 月 20 日
    2.会议召开地点：公司会议室
    3.会议召开方式：现场+网络
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 6 月 13 日以书面方式发出
    5.会议主持人：董事长唐铣
    6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、行政法
规和《公司章程》的有关规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
    董事王波宇、程志鹏、黄元林因工作原因以通讯方式参与表决。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》
    1.议案内容：
    为增强公司人员稳定性，吸引和留住符合公司实际情况需求的优秀人才，保
证公司长期稳定发展，公司董事会拟提名杨利俊等 32 名员工为公司核心员工。
上述提名尚需向公司全体员工公示和征求意见。具体内容详见公司于 2023 年 6
月 20 日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关
于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号:2023-061）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》
    1.议案内容：
    新梅奥健康管理研究院（重庆）有限责任公司为全资子公司四川梓橦宫投资
有限公司的参股公司，现持股比例为 38.95%。新梅奥公司为进一步壮大资本实
力，增强抗风险能力，实现持续健康发展，拟实施增资扩股，注册资本由 10,000.00
万元增加至 14,500.00 万元，新增部分由原股东按照各自意愿认缴。经过调研和
考察，公司认为国内心理治疗的未来发展前景良好，决定通过梓橦宫投资对新梅
奥公司追加投资 2,195.00 万元。本次增资完成后，梓橦宫投资持有新梅奥公司
42.00%的股权。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 20 日在北京证券交易所指定信
息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于全资子公司对参股公司增资
暨关联交易的公告》（公告编号:2023-063）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事程志鹏、黄元林对本项议案发表了同意的事前认可意见及
独立意见。
    3.回避表决情况：
    关联董事曾培玉回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》
    1.议案内容：
    公司拟定于 2023 年 7 月 6 日召开 2023 年第三次临时股东大会，具体内容详
见 公 司 于 2023 年 6 月 20 日 在 北 京 证 券 交 易 所 指 定 信 息 披 露 平 台
（http://www.bse.cn）上披露的《关于召开 2023 年第三次临时股东大会通知公
告（提供网络投票）》（公告编号:2023-065）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（四）审议《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》
    1.议案内容：
    为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据相关法律法规及规范性文件拟定了
《2023 年股权激励计划（草案）》。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 20 日在北
京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2023 年股权
激励计划（草案）》（公告编号:2023-058）。
    2.回避表决情况
    关联董事唐铣、李云、王波宇、段立平、曾培玉回避表决。
    3.议案表决结果：
    因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
    公司现任独立董事程志鹏、黄元林对本项议案发表了同意的独立意见。


（五）审议《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
    1.议案内容：
    公司 2023 年股权激励计划首次授予的激励对象总人数为 38 人，包括公告本
计划时在公司（含全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工，
不包括独立董事、监事。上述激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的规定，
不存在不得成为激励对象的情形。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 20 日在北京
证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2023 年股权激
励计划首次授予激励对象名单》（公告编号:2023-060）。
    2.回避表决情况
    关联董事唐铣、李云、王波宇、段立平、曾培玉回避表决。
    3.议案表决结果：
    因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。


（六）审议《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    1.议案内容：
    为保证股权激励计划的顺利实施，根据相关法律法规和规范性文件并结合公
司的实际情况，特制定《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详
见 公 司 于 2023 年 6 月 20 日 在 北 京 证 券 交 易 所 指 定 信 息 披 露 平 台
（http://www.bse.cn）上披露的《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》（公
告编号:2023-059）。
    2.回避表决情况
    关联董事唐铣、李云、王波宇、段立平、曾培玉回避表决。
    3.议案表决结果：
    因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
    公司现任独立董事程志鹏、黄元林对本项议案发表了同意的独立意见。


（七）审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事项
   的议案》
    1.议案内容：
    为了具体实施公司 2023 年股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理以下本激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    ①授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划
的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、
回购价格进行相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
    ⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；
    ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    ⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公
司注册资本的变更登记等业务；
    ⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
    ⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进
行回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止本
激励计划等；
    ⑩授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，
激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股
票直接调减、调整至预留或在激励对象之间进行调整和分配；
    授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授
予价格和授予日等全部事宜；
    授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
    授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
予的适当人士代表董事会直接行使。
    2.回避表决情况
    关联董事唐铣、李云、王波宇、段立平、曾培玉、程志鹏、黄元林回避表决。
    3.议案表决结果：
    因全体董事均需回避表决，本议案直接提交股东大会审议。


（八）审议《关于购买公司和董监高责任险的议案》
    1.议案内容：
    为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促
进公司管理层充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，公司拟为公司及全
体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。具体内容详见公司于 2023 年 6 月
20 日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关
于购买公司和董监高责任险的公告》（公告编号:2023-064）。
    2.回避表决情况
    关联董事唐铣、李云、王波宇、段立平、曾培玉、程志鹏、黄元林回避表决。
    3.议案表决结果：
    因全体董事均需回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
    公司现任独立董事程志鹏、黄元林对本项议案发表了同意的独立意见。



三、备查文件目录
（一）《四川梓橦宫药业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；
（二）《四川梓橦宫药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议
相关事项的事前认可意见与独立意见》。




                                           四川梓橦宫药业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 6 月 20 日