证券代码：832566            证券简称：梓橦宫            公告编号：2023-056


                      四川梓橦宫药业股份有限公司
             关于第三届董事会第二十次会议相关事项的
                       事前认可意见与独立意见


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
 别及连带法律责任。



    四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 20 日召
开了第三届董事会第二十次会议。根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司
持续监管指引第 1 号——独立董事》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关
规定，我们作为公司的独立董事，现就第三届董事会第二十次会议审议的相关事
项发表如下意见：

    一、《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》的事前认可意见
    经仔细审阅《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》及其相关
资料，我们认为：本次全资子公司四川梓橦宫投资有限公司（以下简称“梓橦宫
投资”）对参股公司的增资暨关联交易事项符合公司发展战略规划，有助于公司
在大健康领域的布局，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，
不存在影响公司独立性的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。
    因此，我们同意《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》并提
请交董事会审议。


    二、《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》的独立意见
    作为公司独立董事，我们认为：
    1、公司《2023 年股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激
励计划（草案）》”）的拟定、审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监
管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）
以及《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定。
    2、公司不存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引第 3 号》等
法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格。
    3、《激励计划（草案）》首次授予激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格。
所确定的首次授予激励对象为公司公告本激励计划时公司（含分、子公司，下同）
任职的董事、高级管理人员、核心员工。不包括公司独立董事、监事及除唐铣先
生以外的其他单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。首次授予激励对象的主体资格合法、有效，且不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构法规处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    4、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监
管指引第 3 号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；对各激励对象获授
限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、
限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
    6、《激励计划（草案）》的激励对象涉及关联董事的，关联董事在董事会审
议相关议案时已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管指引第 3 号》等
法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避
表决。
     7、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全中长
期激励与约束机制，增强公司核心管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，不会损害公司及全体股东的利益。
     我们同意此议案，并提交股东大会审议批准。


     三、《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意
见
     作为公司独立董事，我们认为：
     本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的规定。考核指标
分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
     公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率
能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成
长的有效指标；净利润增长率能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，
能够树立较好的资本市场形象。公司为本次股权激励计划设定了在 2022 年业绩
基础上，2023-2025 年的营业收入增长率分别不低于 10%、20%、30%，或 2023-
2025 年的净利润增长率分别不低于 10%、20%、30%。这样的设定充分考虑了宏
观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩等相关因素，并结合公司经营规划的
框架和目标，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有一定的挑战性且
遵循本激励计划激励与约束对等的原则，有助于提升公司的竞争力以及调动员工
的积极性，同时能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现。
     除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。

     综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
    我们同意此议案，并提交股东大会审议。


    四、《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》的独立意见
    经审议相关资料，我们认为：投资业务是公司十四五发展战略中的重要一环，
全资子公司对参股公司的增资暨关联交易事项是梓橦宫投资的正常业务开展所
需，属正常商业行为，对公司及子公司业务、财务不构成重大影响。公司与各关
联方的交易亦不会影响公司的独立性。同时，本次增资的资金来源为公司自有资
金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形。关联交易事项审议、表决程序均符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。关联董事曾培玉已根据《公司
法》、《证券法》、《上市规则》、《监管办法》等法律法规、规章制度和规范性文件
以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
    因此，我们同意《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》。


    五、《关于购买公司和董监高责任险的议案》的独立意见
    经审议相关资料，我们认为：为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买
责任保险有利于保障公司及全体董事、监事及高级管理人员的合法权利，促进公
司全体董事、监事及高级管理人员充分行使权力、履行职责，完善公司风险管理
体系。本次购买公司和董监高责任险事项，不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。鉴于公司
董事作为被保险对象，属于利益相关方，全体独立董事回避表决。同意将该议案
提交公司股东大会审议。




                                               四川梓橦宫药业股份有限公司
                                                 独立董事：程志鹏、黄元林
                                                           2023 年 6 月 20 日