证券代码：832566      证券简称：梓橦宫      公告编号：2023-070



                     四川梓橦宫药业股份有限公司

                2023 年第三次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 7 月 6 日
    2.会议召开地点：公司会议室
    3.会议召开方式：现场+网络方式
    4.会议召集人：董事会
    5.会议主持人：董事长唐铣
    6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次股东大会的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。


（二）会议出席情况
    出席和授权出席本次股东大会的股东共 20 人，持有表决权的股份总数
57,485,623 股，占公司有表决权股份总数的 40.0426%。


    其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 5 人，持有表决权的股份总数
269,807 股，占公司有表决权股份总数的 0.1879%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
    1.公司在任董事 7 人，出席 7 人；
    2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
    3.公司董事会秘书出席会议；
    4.公司高级管理人员列席会议。



二、议案审议情况
      审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》
1.议案内容：
     为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据相关法律法规及规范性文件
拟定了《2023 年股权激励计划（草案）》。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 20
日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2023
年股权激励计划（草案）》（公告编号:2023-058）。
2.议案表决结果：
    同意股数 15,727,593 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 98.9406%；
反对股数 168,407 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 1.0594%；弃权股数
0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     关联股东唐铣、李云、陈健、曾培玉、项祖梅、张亚兵、内江聚才企业
管理咨询服务中心（有限合伙）回避表决。


      审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》
1.议案内容：
     为增强公司人员稳定性，吸引和留住符合公司实际情况需求的优秀人才，
保证公司长期稳定发展，公司董事会拟提名杨利俊等 32 名员工为公司核心员
工。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 20 日在北京证券交易所指定信息披露平
台（http://www.bse.cn）上披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意
见的公告》（公告编号:2023-061）。
2.议案表决结果：
    同意股数 54,637,757 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.6927%；
反对股数 168,407 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.3073%；弃权股数
0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
       关联股东项祖梅、张亚兵回避表决。


        审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》
1.议案内容：
       公司 2023 年股权激励计划首次授予的激励对象总人数为 38 人，包括公告
本计划时在公司（含全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员
工，不包括独立董事、监事。上述激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规
的规定，不存在不得成为激励对象的情形。具体内容详见公司于 2023 年 6 月
20 日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2023
年股权激励计划首次授予激励对象名单》（公告编号:2023-060）。
2.议案表决结果：
    同意股数 15,727,593 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 98.9406%；
反对股数 168,407 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 1.0594%；弃权股数
0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
       关联股东唐铣、李云、陈健、曾培玉、项祖梅、张亚兵、内江聚才企业
管理咨询服务中心（有限合伙）回避表决。


        审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
1.议案内容：
       为保证股权激励计划的顺利实施，根据相关法律法规和规范性文件并结合
公司的实际情况，特制定《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》，具体内
容 详 见公司 于 2023 年 6 月 20 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn）上披露的《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》（公
告编号:2023-059）。
2.议案表决结果：
    同意股数 15,637,593 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 98.3744%；
反对股数 258,407 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 1.6256%；弃权股数
0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     关联股东唐铣、李云、陈健、曾培玉、项祖梅、张亚兵、内江聚才企业
管理咨询服务中心（有限合伙）回避表决。


         审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关
事项的议案》
1.议案内容：
     为了具体实施公司 2023 年股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理以下本激励计划的有关事项：
     （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    ①授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计
 划的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应
调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格、回购价格进行相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
    ⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；
   ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
   ⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办
理公司注册资本的变更登记等业务；
   ⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
   ⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股
票进行回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，
终止本激励计划等；
   ⑩授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期
间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的
限制性股票直接调减、调整至预留或在激励对象之间进行调整和分配；
    授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授
予价格和授予日等全部事宜；
    授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
    授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
   （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划
有关的必须、恰当或合适的所有行为。
   （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
   （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。
          上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公
       司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其
       授予的适当人士代表董事会直接行使。
   2.议案表决结果：
          同意股数 21,103,586 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.2083%；
   反对股数 168,407 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.7917%；弃权股数
   0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
   3.回避表决情况
           关联股东唐铣、李云、曾培玉、内江聚才企业管理咨询服务中心（有限
       合伙）回避表决。


            审议通过《关于购买公司和董监高责任险的议案》
   1.议案内容：
           为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，
       促进公司管理层充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，公司拟为公司
       及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。具体内容详见公司于 2023 年
       6 月 20 日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露
       的《关于购买公司和董监高责任险的公告》（公告编号:2023-064）。
   2.议案表决结果：
          同意股数 13,008,094 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 98.0522%；
   反对股数 168,407 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 1.2694%；弃权股数
   90,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.6784%。
   3.回避表决情况
           关联股东唐铣、李云、陈健、曾培玉、蒋晓风、叶霖松、内江聚才企业
       管理咨询服务中心（有限合伙）回避表决。


            涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

议案                                       同意                 反对        弃权
                议案名称
序号                                票数          比例   票数      比例   票数 比例
         《关于公司<2023 年股权激励
（一）                                1,613,146   90.5472%       168,407     9.4528%    0        0%
         计划（草案）>的议案》

         《关于公司<2023 年股权激励

（三）   计划首次授予激励对象名单>    1,613,146   90.5472%       168,407     9.4528%    0        0%

         的议案》

         《关于公司<2023 年股权激励

（四）   计划实施考核管理办法>的议    1,523,146   85.4954%       258,407    14.5046%    0        0%

         案》

         《关于提请股东大会授权董事

（五）   会办理 2023 年股权激励计划   4,292,605   96.2249%       168,407     3.7751%    0        0%

         有关事项的议案》



            涉及公开征集表决权事项的表决情况

议案                议案                    公开征集获得授权情况合计
                                                                                       表决结果
序号                名称                股东人数      持股数量             持股比例
         《关于公司<2023 年股权激励
（一）                                      0                0                0%         通过
         计划（草案）>的议案》

         《关于公司<2023 年股权激励

（四） 计划实施考核管理办法>的议            0                0                0%         通过

         案》

         《关于提请股东大会授权董事

（五） 会办理 2023 年股权激励计划有         0                0                0%         通过

         关事项的议案》

                                                                                            是
征集人是否按照已披露的表决意见和股东授权委托书指示代为行使股东权利



    三、律师见证情况
    （一）律师事务所名称：上海天璇律师事务所
    （二）律师姓名：祁冬、陈映池
（三）结论性意见
    上海天璇律师事务所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大
会的表决结果合法有效。



四、备查文件目录
（一）《四川梓橦宫药业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议》；
（二）《上海天璇律师事务所关于四川梓橦宫药业股份有限公司 2023 年第三
次临时股东大会的法律意见书》。




                                           四川梓橦宫药业股份有限公司
                                                                董事会
                                                       2023 年 7 月 7 日