上海天璇律师事务所（天法意第 202301105 号）




                                 上海天璇律师事务所

                        关于四川梓橦宫药业股份有限公司

                           2023 年第三次临时股东大会的




                                     法律意见书




                地址：上海市浦东新区五星路 676 弄御河企业公馆 49 幢

                电话：021-58356786                 信箱：postmaster@tigemlaw.com




                                        二〇二三年七月



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                                 上海天璇律师事务所
                        关于四川梓橦宫药业股份有限公司
                   2023 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：四川梓橦宫药业股份有限公司

    四川梓橦宫药业股份有限公司（下称“公司”）2023 年第三次临时股东大会（下称“本次
股东大会”）于 2023 年 7 月 6 日召开。上海天璇律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，
指派祁冬、陈映池律师（下称“本所律师”）列席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《四川
梓橦宫药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果事项进行验证，并出具
本法律意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，对公司提供的关于公司召开本次股东大会的有
关文件和事实进行了核查、验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺所提供
的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司
章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或
数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的
法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，对与出
具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：




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     一、本次股东大会的召集和召开程序


    (一)本次股东大会的召集


    本次股东大会系由公司第三届董事会第二十次会议决定召集。2023 年 6 月 20 日，公司第
三届董事会第二十次会议通过决议，审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东
大会的议案》，并于 2023 年 6 月 20 日在北京证券交易所信息披露平台公告发布了《四川梓橦
宫药业股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》。


    股东大会通知公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召集人、召开方
式、参会人员、会议审议事项、会议登记办法和其它事项。


    （二）本次股东大会的召开


    本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2023 年 7 月 6 日 15:00
在内江市经济技术开发区安吉街 456 号公司会议室召开，现场会议由董事长唐铣主持，会议召
开的时间、地点、审议的事项与本次股东大会通知公告的内容一致。


    本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统
进行，投票时间为 2023 年 7 月 5 日 15:00 至 2023 年 7 月 6 日 15:00。


    经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


     二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格


    （一）召集人的资格


    公司于 2023 年 6 月 20 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于召开本次股东
大会的议案，本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。




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    （二）出席会议人员的资格


    根据公司提供的股东名册以及出席本次股东大会的股东（或授权代表）身份证明文件，出
席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 15 名，代表有表决权的股份 57,215,816 股，
占公司股份总数的 39.0389%。


    根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，本次股东大会在网络投票时间通过网络
投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共 5 名，代表有表决权的股份 269,807 股，占公司
股份总数的 0.1841%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由中国证券登记结算有
限责任公司持有人大会网络投票系统进行认证。


    除出席本次股东大会的股东（或授权代表）外，公司董事、监事、高级管理人员以及本所
律师也出席或列席了本次股东大会。


    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。


     三、本次股东大会的表决程序及表决结果


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，其中网络投票系通过中
国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行。本次股东大会现场投票和网络
投票结束后，公司根据现场投票统计结果和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票
相关信息，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会对股东大会通知中列
明的以下议案进行了审议并通过了如下议案：


    （一）审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》


    表决结果：同意 15,727,593 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.9406%；反
对 168,407 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.0594%；弃权 0 股，占出席本次股


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东大会有表决权股份总数的 0%。


    回避表决情况：关联股东唐铣、李云、陈健、曾培玉、项祖梅、张亚兵、内江聚才企业管
理咨询服务中心（有限合伙）回避表决。


    （二）审议通过《关于认定公司核心员工的议案》


    表决结果：同意 54,637,757 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.6927%；反
对 168,407 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.3073%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。


    回避表决情况：关联股东项祖梅、张亚兵回避表决。


    （三）审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》


    表决结果：同意 15,727,593 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.9406%；反
对 168,407 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.0594%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。


    回避表决情况：关联股东唐铣、李云、陈健、曾培玉、项祖梅、张亚兵、内江聚才企业管
理咨询服务中心（有限合伙）回避表决。


    （四）审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》


    表决结果：同意 15,637,593 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.3744%；反
对 258,407 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.6256%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。


    回避表决情况：关联股东唐铣、李云、陈健、曾培玉、项祖梅、张亚兵、内江聚才企业管
理咨询服务中心（有限合伙）回避表决。


    （五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事项的议
案》


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    表决结果：同意 21,103,586 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.2083%；反
对 168,407 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.7917%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。


    回避表决情况：关联股东唐铣、李云、曾培玉、内江聚才企业管理咨询服务中心（有限合
伙）回避表决。


    （六）审议通过《关于购买公司和董监高责任险的议案》


    表决结果：同意 13,008,094 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 98.0522%；反
对 168,407 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.2694%；弃权 90,000 股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 0.6784%。


    回避表决情况：关联股东唐铣、李云、陈健、曾培玉、蒋晓风、叶霖松、内江聚才企业管
理咨询服务中心（有限合伙）回避表决。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，上述决议表决结果合法有效。


       四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式三份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。




                                 ——本法律意见书正文结束——




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