[临时公告]梓橦宫：董事会财务与审计委员会工作细则2023-09-28
证券代码：832566 证券简称：梓橦宫 公告编号：2023-108
四川梓橦宫药业股份有限公司
董事会财务与审计委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
四川梓橦宫药业股份有限公司于 2023 年 9 月 28 日召开第三届董事会第二十
三次会议，审议通过《关于修订<董事会财务与审计委员会工作细则>的议案》，
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
四川梓橦宫药业股份有限公司
董事会财务与审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不
断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《四川梓
橦宫药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司特设
立董事会财务与审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会财务与审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负
责，向董事会汇报工作。财务与审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作。
第三条 公司为财务与审计委员会提供必要的工作条件，公司内部审计人员
承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。财务与审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第四条 财务与审计委员会成员由三名董事组成，委员会成员为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
第五条 财务与审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会任命产生。
第六条 财务与审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立
董事委员担任，负责主持委员会工作。
第七条 财务与审计委员会任期与董事会任期一致，委员会委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据上述第四至六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员
担任董事的任期结束。
公司董事会对财务与审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必
要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会财务与审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经财务与审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 财务与审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职
责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘用或者解聘外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十条 财务与审计委员会指导和监督内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计人员须向财务与审计委员会报告工作。内部审计人员提交给管
理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送财务与审计委
员会。
第十一条 财务与审计委员会审阅公司财务会计报告及定期报告中的财务
信息并发表意见时，应当履行下列职责：
（一）审阅公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，对真实性、完整性
和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告及定期报告中的重大会计和审计问题，包
括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导
致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告及定期报告中的财务信息相关的欺
诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 财务与审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职
责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 财务与审计委员会协调管理层、内部审计人员及相关部门与外部
审计机构沟通，应当履行下列职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计人员与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条 内部审计人员在审查过程中如发现内部控制存在重大权限或重
大风险，应当及时向财务与审计委员会报告。委员会应当就认为必须采取的措施
或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十五条 财务与审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十六条 财务与审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
第十七条 财务与审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
财务与审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日通知
并提供相关资料和信息。如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时
间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书
面通知。
第十八条 财务与审计委员会会议由召集人召集和主持。财务与审计委员会
召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
财务与审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因
回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十九条 财务与审计委员会委员须亲自出席财务与审计委员会会议，并对
审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签
字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范
围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席
会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
财务与审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，
董事会可以罢免其职务。
第二十条 财务与审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公
司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供
必要信息。若聘请外部专家列席财务与审计委员会会议，费用由公司承担。外部
专家主要负责对财务与审计委员会会议所议事项中涉及的专业问题提供咨询意
见和专业建议。专家享有建议权，没有表决权。
第二十一条 财务与审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名。委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性
记载。会议记录交于董事会秘书妥善保存，保存时间为十年。会议通过的审议意
见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十二条 财务与审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案须符合有关法律、法规、规则和《公司章程》的规定。
第五章 信息披露
第二十三条 公司须在披露年度报告的同时披露财务与审计委员会年度
履职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召开情况。
第二十四条 财务与审计委员会履职过程中发现的重大问题触及相关法
律法规、业务规则规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情
况。
第二十五条 财务与审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出
审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第二十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、相关证券交易所相
关规范性文件的规定，披露财务与审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第二十七条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、
监管机构业务规则和《公司章程》的规定执行；本细则若与国家有关法律、法规、
规范性文件、监管机构业务规则和《公司章程》有所不一致的，以国家有关法律、
法规、规范性文件、监管机构业务规则和《公司章程》等的相关规定为准。
第二十八条 本工作细则解释权归公司董事会。
第二十九条 本细则由公司董事会审议通过后生效实施。
四川梓橦宫药业股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 28 日
