证券代码：832566          证券简称：梓橦宫         公告编号：2023-109



                    四川梓橦宫药业股份有限公司

                  董事会薪酬与考核委员会工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    四川梓橦宫药业股份有限公司于 2023 年 9 月 28 日召开第三届董事会第二十
三次会议，审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                    四川梓橦宫药业股份有限公司

                  董事会薪酬与考核委员会工作细则


                              第一章 总则


    第一条 为进一步建立健全四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》及《四川梓橦宫药业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制
定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，主要负责制定公司董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由《公
司章程》规定的其他高级管理人员。

    第四条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定。


                          第二章 人员组成


    第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。

    第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持薪酬与考
核委员会工作；召集人由薪酬与考核委员会委员在独立董事委员中选举产生，并
报请董事会批准。

    第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除，公司应按本
工作细则规定进行及时补选。补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结
束。


                          第三章 职责权限


    第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准；股权激励计划须经股东大会审议通过。

    第十一条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪
酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员
会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。

    第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬
与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。


                          第四章 议事规则

    第十三条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。薪酬
与考核委员会召集人或者两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议，应
于会议召开前三日发出会议通知并提供相关资料和信息。如时间紧急，可以电话
通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召
开会议的说明，并在事后补送书面通知。

    第十四条 会议由召集人召集和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，应
指定一名独立董事委员代为履行职责。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，须有三分之二以上成
员出席方可举行。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第十六条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席审计委员会会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授
权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期
限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。

    第十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，
视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

    第十八条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委
员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人有一票表决权。

    第十九条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没
有表决权。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第二十一条   薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和
会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会
议上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。

    第二十二条   出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。


                             第五章 附则


    第二十三条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则若与国家有关法律、法规、规范性文件、监管机构业务规则
和《公司章程》有所不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件、监管机构
业务规则和《公司章程》的相关规定为准。

   第二十四条    本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

   第二十五条    本工作细则由公司董事会审议通过后生效实施。




                                         四川梓橦宫药业股份有限公司
                                                               董事会
                                                    2023 年 9 月 28 日