[临时公告]梓橦宫：董事会议事规则2023-09-28
证券代码：832566 证券简称：梓橦宫 公告编号：2023-106
四川梓橦宫药业股份有限公司
董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
四川梓橦宫药业股份有限公司于 2023 年 9 月 28 日召开第三届董事会第二十
三次会议，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果：同意 7
票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交至公司 2023 年第五次临时股东大会
审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
四川梓橦宫药业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司治理规则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件
及《四川梓橦宫药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，
特制定本董事会议事规则。
第二章 董 事
第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担
任董事。
第三条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任，独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以
前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的1/2。
独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
士。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有忠实义务。董事应当在任职时向公司报备其任职、职业经历及持有公司股票情
况。上述报备事项发生变化的，应当在2个交易日内通知公司并将最新资料向公
司备案。
董事应当在股东大会通过其任命后2个交易日内签署《董事声明及承诺书》，
并向北京证券交易所报备。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本规则规定的合理
期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第三章 董事会的职权
第十条 公司董事会设董事长一人。
第十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定本规则第十一条规定的公司对外投资、购买或出售资产、资产抵
押、对外担保事项、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）审议公司定期报告；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）发布公司临时报告；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十二条 董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期
报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。
公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。
在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，应及时披露方案具
体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第十三条 董事会应当拟订对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
关联交易的审批权限，报股东大会批准；董事会应当建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。前述
对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保的交易事项具体包括：
（一） 对外投资（含对外股权投资，委托理财，委托贷款，对子公司、合
营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期
投资等）；
（二） 购买或出售资产（不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（三） 资产抵押；
（四） 对外担保（不含对全资子公司的担保以及子公司对本公司的担保）；
（五） 租入或租出资产（不含办公用房的租赁）；
（六） 签订委托经营、受托经营等管理方面的合同；
（七） 提供财务资助；
（八） 赠与或受赠资产；
（九） 债权或债务重组；
（十） 研究与开发项目的对外转移；
（十一） 签订对外许可协议。
第十四条 下列交易事项（除提供担保外）未达到《公司章程》规定的股东
大会审议标准的，应有董事会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过
1000万元；
（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150万元；
（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条 公司发生如下交易的，在董事会审议后应提交股东大会审议批
准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过
5000万元；
（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过5000万元；
（四） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且超过750万元；
（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条 公司贷款的审批权限如下：
（一） 公司流动资金贷款，由总经理根据生产经营的需要决定实施。
（二） 公司非流动资金贷款或抵押，单项金额未达到上期经审计净资产的
10%，连续12个月累计额未达到上期经审计净资产的30%，由董事会决定；单项金
额超过上期经审计净资产10%，连续12个月累计额超过上期经审计净资产的30%，
经董事会审核后报股东大会决定。
（三） 公司申请银行贷款授信额度由总经理决定，但贷款使用的审批权限
按照前两款的规定执行。
第十七条 凡须提交董事会讨论的提案，由合法提案人书面提交，董事会指
定专人负责收集。
第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第四章 董事会的召集和召开
第十九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十一条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每
年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事、监事。
董事会临时会议的召开，应于会议召开3日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知；经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通
知时限的限制。但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，并且未在
到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十三条 除相关董事回避表决的情形外，董事会会议应当由二分之一
以上的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；董事会秘书、总经理应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书担
任董事会办公室负责人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第二十五条 董事会设立战略委员会、财务与审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。前述专门委员会成员由不少于三
名董事组成，财务与审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。除战
略委员会外，其他委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。财务与审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。
第二十六条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送
出、邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
电话或即时通讯工具方式会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第二十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事
也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第三十条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第五章 董事会的审议和表决
第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十三条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第三十四条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会表决方
式，由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或投票表决，或以其他网络通讯
方式表决。
第三十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为无效或弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。
第三十六条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可
以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权：
（一）《公司法》、《证券法》等法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或实控人、控股
股东有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经非关联关系董事过半数通过。出席会议的非关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十八条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在被股东大会更换
之前，不具有对各项方案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第三十九条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，并在一名董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者在规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第六章 董事会决议及会议记录
第四十条 除本规则第三十七条规定的有关提案回避表决情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对
该提案投赞成票。法律、法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十一条 董事会会议就会议情况形成会议记录，董事会会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及
受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一
决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的票数）
等。
第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第七章 董事会决议的实施
第四十三条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理负责组织
贯彻落实。
第四十四条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背
董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第四十五条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施
的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人承担全部责任。
第四十六条 董事会须在每一年度的董事会工作报告中对公司治理机制
是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有
效等情况，进行讨论、评估。
第八章 附 则
第四十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行。
第四十八条 本规则由公司董事会负责解释、修订，经股东大会批准后生
效。
四川梓橦宫药业股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 28 日
