[临时公告]梓橦宫：信息披露事务管理制度2023-12-11
证券代码：832566 证券简称：梓橦宫 公告编号：2023-139
四川梓橦宫药业股份有限公司
信息披露事务管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
四川梓橦宫药业股份有限公司于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会第二十
五次会议，审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》，表决结果：
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
四川梓橦宫药业股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露工作，促进公司依法规范运作，维护公司、股东及社会公众投资者的合法权
益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市规则（试行）》（以
下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《四川梓橦宫药业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露义务人包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
实际控制人；
（三）公司全资或控股的子（分）公司及其董事、监事、高级管理人员和所
任职务可以获取、知晓本公司重大事项的人员；
（四）其他由于所任职务可以获取公司有关重大事项的人员。
第三条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责
组织和协调公司信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披
露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公
司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司应当同时向
所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息。
第二章 信息披露的一般要求
第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息分为：定期报告和临时报
告。
定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。
发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件，
公司应当及时披露临时报告。
第六条 公司及相关信息披露义务人应当在北京证券交易所规定的信息
披露平台披露信息，在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披
露的时间。
第七条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语
言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、
恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字
提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第八条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐
备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏，在规定的期限内披露重大信息。
第九条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件
在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第十一条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审
议后提交股东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红
的，可免于审计。
第十二条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度
结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起
2 个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个
月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报
告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北京证券交易所报
告，并公告不能按期披露的具体原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十三条 公司应当与北京证券交易所约定定期报告的披露时间。公司应当
按照北京证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间
的，应当根据北京证券交易所的相关规定提出书面申请。
第十四条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股
票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能
在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起
2 个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、
总资产、净资产以及净资产收益率。
公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及
时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。
业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情
形包括年度净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为
盈利。
公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上
的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第十五条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有
关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明
无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不
得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
第十六条 公司董事会应当按照中国证监会和北京证券交易所关于定期报
告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面
确认意见，公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、法规、中国证监会和
北京证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实
际情况。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期
报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申
请披露。
第十七条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司
定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公
司定期报告的按时披露。
第十八条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见
的，按照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告
的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和决议；
（三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和北京证券交易所要求的其他文件。
第十九条 负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明应当至
少包括以下内容：
（一）出具非标准审计意见的依据和理由；
（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；
（三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规
范性规定。
第二十条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及
相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后
的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第二十一条 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第二十二条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正
或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，根据中
国证监会及北京证券交易所关于信息更正与披露的相关规定及时披露。
公司经审计的财务报告涉及前期差错更正的，公司应披露会计师事务所出
具的专项说明。
第二十三条 公司因《上市规则》第 10.3.1 条规定的情形，股票被实施
退市风险警示的，应当在会计年度结束之日起两个月内预告全年营业收入、净利
润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第二十四条 公司应当对北京证券交易所关于定期报告的事后审查意见
及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需更正、补充公告
或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。
第三节 临时报告
第二十五条 临时报告是指公司按照法律、法规和北京证券交易所有关规
定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十六条 发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的重大事件，公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报
告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事或者总经
理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁（涉案金额超过 1000 万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 10％以上）；股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他
诉讼、仲裁；（采取连续 12 个月累计计算的原则，已履行信息披露义务的不再纳
入计算范围）
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，
以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项
的最终用途及资金偿还安排；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）控股股东、实际控制人或者其关联方占用公司资金；
（二十二）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
第二十七条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及以下任一时
点后及时履行首次信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件作出决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重
大事件发生时。
第二十八条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损
害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可
以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定
能够达成时对外披露。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情
况和既有事实：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及衍生品种交易已发生异常波动。
第二十九条 公司应当披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍然包括在内。
第三十条 公司发生的上述交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
（三）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本条规定披露。
第三十一条 公司拟对外提供任何担保的（含合并报表范围内的全资子公
司或控股子公司），均应事先按照相关规则及《公司章程》规定提交公司董事会
或股东大会审议，并及时披露相关公告。
第三十二条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序
并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分
类，列表披露执行情况。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公
司应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》提交董事会或者股东大会审议并
披露。
除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当依据《公司章程》经过董
事会或股东大会审议并以临时公告的形式披露。
第三十三条 日常关联交易金额达到如下标准时应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
第三十四条 公司控股子公司发生本制度相关规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公
司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
公司应当履行信息披露义务。
第三十五条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后
续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市或者发行其
他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。
第三十六条 公司如设置、变更表决权差异安排，应当在披露审议该事项
的董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他
投资者保护措施等内容的公告。
第三十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本
方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公
告。
第三十八条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常
波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。
第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十条 北京证券交易所对公司股票实行风险警示或作出股票终止上市
决定后，公司应当及时披露。
第四十一条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起
及时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联
系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度第二十九条的规定。
第四十二条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之
日起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披
露新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者
追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适
当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处
罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构要求改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情
形。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》7.1.2条的规定。
公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及《上市规则》第十章规
定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退
市的风险提示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第四十三条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议
之日起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第四十四条 公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《上市公司
收购管理办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义
务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变
动情况。
公司持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通
过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规
定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持
时间区间不得超过6个月；
（二）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照本条第一
款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持
计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展
情况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具
体减持情况。
实际控制人、持股5%以上的股东通过北京证券交易所和全国股转系统的竞价
或做市交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。
第四十五条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第四十六条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公
司的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能或者已经对公司股票
交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者
澄清。经北京证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响
的，公司应予以核实、澄清。公司应当在规定期限内核实，及时披露澄清公告。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露传递、审核及披露程序
第四十七条 定期报告的传递、审核、披露程序：
（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员应当及时编制定期报告草案，提交董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并交公司董事、高
级管理人员签署书面确认意见；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见；
（五）董事会秘书组织披露。
第四十八条 临时公告的传递、审核、披露程序：
（一）公司董事、监事、高级管理人员或信息报告责任人知悉重大事件发
生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；
（二）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，
负责组织起草披露文稿；
（三）需经董事会、股东大会审议的事项，在董事会、股东大会决议形成
后，董事会秘书应负责组织形成公告文稿；
（四）公告文稿经董事会秘书审核通过，报董事长审定签发后披露；
（五）需经监事会审议的事项，在监事会决议形成后，由监事会形成公告
文稿，由监事会主席审定签发，审定签发的监事会决议公告交由董事会秘书组织
披露。
第四十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第五十条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）通过北京证券交易所上市公司业务管理系统进行披露文件的电子化填
写与报送，设置经办与复核人员按规定双人操作办理信息披露等事项；
（四）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第二节 信息披露职责划分
第五十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是
信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和
管理公司的信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书工作。
第五十二条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的常设机构，在董事
会秘书的领导下，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、向投资
者提供公司披露过的资料等日常工作。
第五十三条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公
司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的
真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理
人员的相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所
有文件。
第五十四条 公司董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除
监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高
级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董
事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披
露方面的相关工作。
第五十五条 公司董事和董事会，监事和监事会，总经理、副总经理、财
务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书
和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董事会、监事会和公司经营层
应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息
披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门负责人、各控
股子公司的主要负责人等是公司信息披露的义务人，应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支
持公司履行信息披露义务。
持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人
和潜在关联人）也应承担相应的信息披露义务。
第五十七条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需
要的资料。
第五十八条 公司各部门负责人及控股子公司董事、监事或高级管理人员
有责任将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产
出售、高层人事变动以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式
及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告，同时告知董事会秘书。
第五十九条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现其存在违法违规问题，应及时进
行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、法规、北京证券交易所等的相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
第六十条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同
时告知董事会秘书。
高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资
料，并承担相应责任。
第六十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）北京证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第六十二条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第六十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十五条 公司及其他信息披露人义务人应当向其聘用的保荐人、证券
服务机构提供与执业相关的资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第六十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露
时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六十七条 独立董事行使特别职权，独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第六十八条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和北
京证券交易所报告。
第六十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。独立董事在任期届满前可以提出辞职。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
第三节 信息披露的记录和保管
第七十条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会
秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披
露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第七十二条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监
事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第七十三条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需
要借阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理
相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应
承担相应责任。
公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于董事会办公室供社会公众
查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。
第五章 信息保密
第七十四条 内幕信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息
负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内
幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。前述知情
人员系指：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七十五条 公司董事会应采取必要的措施，公司及董事、监事、高级管
理人员和其他内幕信息知情人在信息公开披露前，应将内幕信息知情人控制在最
小范围内，并与相关人员签订保密协议。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者
建议他人买卖公司股票。
第七十六条 公司应当按照中国证监会、北京证券交易所的相关规定，对
内幕信息知情人进行登记管理，在披露以下重大事项时，报备内幕信息知情人档
案：
（一）年度报告、中期报告；
（二）证券发行；
（三）股份回购；
（四）重大资产重组；
（五）公司被收购；
（六）公司合并、分立；
（七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（八）中国证监会和北京证券交易所规定其他重大事项。
第七十七条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时
向北京证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。
第七十八条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副
总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下
属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。
第七十九条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者
公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信
息予以披露。
第六章 信息披露方式
第八十条 公司定期报告和临时报告应当在北京证券交易所指定网站（以下
简称“指定网站”）上披露。
第八十一条 公司及其他信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息
的时间不得先于指定网站，在指定网站公告之前不得以新闻发布或者答记者问等
任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第七章 外部信息报送管理
第八十二条 公司依法向外部信息使用人提供未公开信息，须经董事长同
意。
第八十三条 公司依法向其他政府部门报送材料涉及未披露的重大事项
和重要数据指标或向银行等机构提供财务数据涉及内幕信息的，应告知其应履行
的信息保密义务。
第八十四条 公司存在对外报送信息的，应告知对方保密义务，并及时将
报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间等情况进行登记备案。
第八十五条 对于无法律、法规依据的外部单位年度统计报表等报送要
求，公司应当拒绝报送。
第八十六条 公司依据法律、法规向特定外部信息使用人报送年报相关信
息的，原则上提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提
供的信息不得多于业绩快报披露内容。
第八十七条 公司存在对外报送信息、内幕信息知情人违法违规买卖公司
股票情况的，公司应在披露年报后十个工作日内将具体情况、对相关人员采取的
问责措施、违规收益追缴情况、董事会秘书督导责任的履行情况以及公司采取的
防范措施等报北京证券交易所。
第八章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理
第八十八条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事
务管理和报告的第一责任人。公司各部门和下属公司必须遵守本制度，公司董事
会办公室为公司与各部门及其下属公司信息管理的联系部门。
第八十九条 公司各部门和下属公司在提供信息时有以下义务：
（一）及时提供可能对公司股票产生重大影响的信息；
（二）提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；
（三）不得擅自泄露重要信息。
第九十条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义
务。
第九十一条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公
司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第九十二条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关
信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第九章 监督管理与法律责任
第九十三条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受
监管机构和北京证券交易所的监督。
第九十四条 公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复监管机构和
北京证券交易所就有关信息披露问题的问询，并配合检查、调查。
第九十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负
责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责
任。
第九十六条 公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，依照国家
有关法律、法规进行处理。由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信
息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、
警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容
不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或
投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给
予行政及经济处罚。
第九十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及北京证券交易
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情
况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十章 附 则
第九十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、
法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》的相关规定为准。
第九十九条 本制度由董事会负责修订与解释。
第一百条 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
四川梓橦宫药业股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 11 日
