平安证券股份有限公司

                  关于四川梓橦宫药业股份有限公司

                 对参股公司增资暨关联交易的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为四川
梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“梓橦宫”或“公司”） 向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，《证券发行上市保荐业务
管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，对梓橦宫向参股公司增资暨关
联交易的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：

     一、关联交易概述

    （一）基本情况

    2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全
资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》，公司拟通过全资子公司四川梓橦
宫投资有限公司（以下简称“梓橦宫投资”）对新梅奥健康管理研究院（重庆）
有限责任公司（以下简称“新梅奥公司”）追加投资 4,200.00 万元，本次增资后，
公司持股比例增至 43.79%。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》， 梓橦宫对参股公司的增资不构成
重大资产重组。

    （二）审议情况

    2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全
资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事曾培玉回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （三） 本次对外投资不涉及进入新的领域

    （四） 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证

                                      1
券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基
金管理业务。

     二、投资协议其他主体的基本情况

    （一）渝医健康管理咨询（重庆）合伙企业（有限合伙）

    名称：渝医健康管理咨询（重庆）合伙企业（有限合伙）, 以下简称“渝医
健康”

    住所：重庆市江津区双福街道南北大道北段 390 号财富中心 17 楼

    注册地址：重庆市江津区双福街道南北大道北段 390 号财富中心 17 楼

    企业类型：有限合伙企业

    成立日期：2019 年 11 月 13 日

    实际控制人：韩晓凤

    主营业务：健康管理咨询服务（不含理疗）

    注册资本：6,345.00 万元

    实缴资本：6,345.00 万元

    财务数据：

                                                                    单位：万元
                 项目                   2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月
                 总资产                                                5,779.55
                 净资产                                                5,779.55
               营业收入                                                       0
                 净利润                                                     0.12
注：上述财务数据未经审计

    信用情况：不是失信被执行人

    （二）汉安健康管理咨询（重庆）合伙企业（有限合伙）

    名称：汉安健康管理咨询（重庆）合伙企业（有限合伙），以下简称“汉安

                                    2
健康”

    住所：重庆市江津区双福街道南北大道北段 390 号财富中心 17 楼

    注册地址：重庆市江津区双福街道南北大道北段 390 号财富中心 17 楼

    企业类型：有限合伙企业

    成立日期：2019 年 11 月 13 日

    实际控制人：张野曦

    主营业务：健康管理咨询服务（不含理疗）

    注册资本：2,065.00 万元

    实缴资本：2,065.00 万元

    财务数据：

                                                                    单位：万元
                 项目                   2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月
                 总资产                                                1,895.96
                 净资产                                                1,895.46
               营业收入                                                       0
                 净利润                                                     0.03
注：上述财务数据未经审计

    信用情况：不是失信被执行人

    投资协议的其他主体不包含自然人。

     三、投资标的基本情况

    （一）投资标的基本情况

    1、增资情况说明

    新梅奥公司本次增资系其全体股东经友好协商，并根据各股东意愿按不同比
例进行增资。其中渝医健康持股比例由 43.76%增加至 47.42%；梓橦宫投资持股
比例由 42.00%增加至 43.79%；汉安健康持股比例由 14.24%减少至 8.79%。

                                    3
       2、被投资公司的经营和财务状况

    新梅奥公司主要开展医学研究和试验发展；医院管理；健康咨询服务；软件
开发等业务。

    公司本次出资将使用自有资金。增资前后，新梅奥公司股权结构及财务情况
如下：

                                                                              单位：万元
                    增资前        增资前          本次           增资后       增资后
   股东名称
                  认缴出资额      持股比例        增资额       认缴出资额     持股比例
   渝医健康               6,345      43.76%           4,800          11,145         47.42%
  梓橦宫投资              6,090      42.00%           4,200          10,290         43.79%
   汉安健康               2,065      14.24%                -          2,065          8.79%
       合 计         14,500        100%           9,000          23,500        100%
                          新梅奥公司最近一年的主要财务指标
                项 目                         2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月
               资产总额                                                           12,255.68
               负债总额                                                             249.77
               净资产                                                             12,005.91
               营业收入                                                              62.10
               净利润                                                               -284.93
注： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对标的公司截止至 2023 年 9 月 30 日
的财务状况进行了审计，并出具标准无保留意见的中汇穗审[2023]0446 号审计报告。


       四、本次增资的定价情况

    本次增资定价在遵循公平、公正、公允的前提下，经新梅奥公司全体股东友
好协商一致确定；本次增资定价公允，不存在损害公司利益或中小股东利益的情
形。

       五、投资协议的主要内容

    出于新梅奥公司未来发展和增强资金实力需要，新梅奥公司原股东拟按 1
元/股的价格对新梅奥公司进行增资扩股，并扩大其注册资本至人民币 23,500.00
万元。其中渝医健康以现金方式出资 4,800.00 万元，持股比例由 43.76%增加至
47.42%；梓橦宫投资以现金方式出资 4,200.00 万元，持股比例由 42.00%增加至

                                              4
43.79%；汉安健康自愿放弃本次增资权利，本次增资后持股比例降至 8.79%。

    六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

    （一）本次对外投资的目的

    随着公司的发展和实力的加强，公司计划提前在大健康领域相关产业进行布
局，整合上下游资源。本次对外投资是基于公司未来发展的需要，符合公司长期
发展战略规划。

    （二）本次对外投资可能存在的风险

    新梅奥公司为初创期公司，西南心理研究院及附属医院正在建设期，业务尚
未形成规模化，未来存在一定的市场风险和经营风险。

    （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

    本次对新梅奥公司增资，符合公司未来发展战略规划，有利于公司整合资源，
提前布局大健康领域，进一步提升公司综合实力和竞争力，将对公司的未来财务
状况和经营成果有积极影响。

    七、保荐机构意见

      经核查，保荐机构认为：公司本次对参股公司新梅奥公司增资暨关联交易
事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》等相关法律法规的要求，本事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东
大会审议；本事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害
股东利益的情况。

    综上，保荐机构对于梓橦宫向参股公司增资暨关联交易事项无异议。

    （本页以下无正文）




                                     5
   （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于四川梓橦宫药业股份有限公
司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签字页）



保荐代表人：
                       邹文琦                            王裕明




                                                   平安证券股份有限公司




                                                     2023 年 12 月 11 日




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