证券代码：832566         证券简称：梓橦宫            公告编号：2023-131



                     四川梓橦宫药业股份有限公司

        关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
    四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 19 日
召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资》的
议案。公司全资子公司四川梓橦宫投资有限公司（以下简称“梓橦宫投资”）财
务投资人民币 3,895.00 万元参股设立新梅奥健康管理研究院（重庆）有限责
任公司（以下简称“新梅奥公司”），持股比例 38.95%。
    公司于 2023 年 6 月 20 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》，通过梓橦宫投资对新
梅奥公司追加投资 2,195.00 万元至 6,090.00 万元，该次增资后，公司持股比
例增至 42.00%。
    新梅奥公司为进一步壮大资本实力，增强抗风险能力，实现持续健康发展，
拟再次实施增资扩股，拟将注册资本由 14,500.00 万元增加至 23,500.00 万
元，新增部分由原股东按照各自意愿认缴。经过调研和考察，公司认为国内心
理治疗的未来发展前景良好，决定通过梓橦宫投资对新梅奥公司再次追加投资
4,200.00 万元。本次增资后，公司持股比例增至 43.79%。


（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股
或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超
过五千万元人民币；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民
币。”
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款规定：“（一）购买的
资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例
的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与
该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项
投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
    公司 2022 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 84,218.49 万元，
净资产总额为 70,783.58 万元。公司历次投资新梅奥的累积金额为 10,290.00
万元，占公司 2022 年末资产总额的比例为 12.22%，占净资产的比例为 14.54%，
因此，本次交易不构成重大资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易构成关联交易。


（四）审议和表决情况
    公司于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：6 票同意，
0 票反对，0 票弃权，关联董事曾培玉回避表决。本议案尚需提交股东大会审
议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、投资协议其他主体的基本情况
   1.   法人及其他经济组织
    名称：渝医健康管理咨询（重庆）合伙企业（有限合伙）
    住所：重庆市江津区双福街道南北大道北段 390 号财富中心 17 楼
    注册地址：重庆市江津区双福街道南北大道北段 390 号财富中心 17 楼
    企业类型：有限合伙企业
    成立日期：2019 年 11 月 13 日
    实际控制人：韩晓凤
    主营业务：健康管理咨询服务（不含理疗）
    注册资本：6,345.00 万元
    实缴资本：6,345.00 万元
    财务状况：
    截止 2023 年 9 月 30 日，渝医健康资产总额 5,779.55 万元，负债总额 0.00
万元，净资产 5,779.55 万元，营业收入 0.00 万元，净利润 0.12 万元。（上述
财务数据未经审计）。
    信用情况：不是失信被执行人


   2.   法人及其他经济组织
    名称：汉安健康管理咨询（重庆）合伙企业（有限合伙）
    住所：重庆市江津区双福街道南北大道北段 390 号财富中心 17 楼
    注册地址：重庆市江津区双福街道南北大道北段 390 号财富中心 17 楼
    企业类型：有限合伙企业
    成立日期：2019 年 11 月 13 日
    实际控制人：张野曦
      主营业务：健康管理咨询服务（不含理疗）
      注册资本：2,065.00 万元
      实缴资本：2,065.00 万元
      财务状况：
      截止 2023 年 9 月 30 日，汉安健康资产总额 1,895.96 万元，负债总额 0.50
万元，净资产 1,895.46 万元，营业收入 0.00 万元，净利润 0.03 万元。（上述
财务数据未经审计）。
      信用情况：不是失信被执行人



三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
   1.    增资情况说明
      新梅奥公司本次增资系其全体股东经友好协商，并根据各自意愿进行增
资。其中渝医健康持股比例由 43.76%增加至 47.42%；梓橦宫投资持股比例由
42.00%增加至 43.79%；汉安健康持股比例由 14.24%减少至 8.79%。


   2.    被增资公司经营和财务情况
      新梅奥公司主要开展医学研究和试验发展；医院管理；健康咨询服务；软
件开发等业务。
      增资前后股权结构如下表：
                                                                         单位：万元
                            增资前                            增资后
                                        增资前     本次                    增资后
      股东姓名或名称        认缴出资                          认缴出资
                                       持股比例   增资额                   持股比例
                              额                                额

 渝医健康管理咨询（重
                               6,345     43.76%    4,800        11,145      47.42%
 庆）合伙企业（有限合伙）

 四川梓橦宫投资有限公
                               6,090     42.00%    4,200        10,290      43.79%
 司

 汉安健康管理咨询（重          2,065     14.24%           0      2,065       8.79%
 庆）合伙企业（有限合伙）

           合计             14,500   100%   9,000    23,500     100%

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对标的公司截止至 2023 年
9 月 30 日的财务状况进行了审计，并出具标准无保留意见的中汇穗审
[2023]0446 号审计报告。截止 2023 年 9 月 30 日，新梅奥公司资产总额
12,255.68 万元，负债总额 249.77 万元，净资产 12,005.91 万元，营业收入
62.10 万元，净利润-284.93 万元。


（二）出资方式
   本次对外投资的出资方式为：现金
   本次对外投资的出资说明
    自有资金出资。



四、定价情况
    本次增资定价在遵循公平、公正、公允的前提下，经新梅奥公司全体股东
友好协商一致确定；本次增资定价公允，不存在损害公司利益或中小股东利益
的情形。



五、对外投资协议的主要内容
    拟签订对外投资协议主要内容如下：新梅奥健康管理研究院（重庆）有限
责任公司为未来发展和增强公司资金实力需要，原股东拟按 1 元/股的价格对
新梅奥公司进行增资扩股，扩大其注册资本至人民币 23,500.00 万元。其中渝
医健康管理咨询（重庆）合伙企业（有限合伙）以现金方式出资 4,800.00 万
元，持股比例由 43.76%增加至 47.42%；四川梓橦宫投资有限公司以现金方式
出资 4,200.00 万元，持股比例由 42.00%增加至 43.79%；汉安健康管理咨询
（重庆）合伙企业（有限合伙）自愿放弃本次增资权利，持股比例由 14.24%减
少至 8.79%。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
    随着公司的发展和实力的加强，公司计划提前在大健康领域相关产业进行
布局，整合上下游资源。经过调研和考察，公司认为国内心理治疗的未来发展
前景良好，本次对外投资是基于公司未来发展的需要，符合公司长期发展战略
规划。


（二）本次对外投资可能存在的风险
    新梅奥公司为初创期公司，西南心理研究院及附属医院正在建设期，业务
尚未形成规模化，未来存在一定的市场风险和经营风险。公司将加强对参股公
司的监管，特别是重大事项的监管。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。


（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    公司持续实施“一体两翼，双轮驱动”的战略方针。即以医药制药为主体，
以品牌运营与投资业务为两翼，产品与创新双轮驱动，集聚资源、内生外延同
步推进，实现梓橦宫的规模化发展。截止 2023 年 12 月 8 日，公司使用自有闲
置资金购买理财产品的未到期金额为 25,749.20 万元，流动资金较为充足。本
次对新梅奥公司增资，是在不影响公司主营业务的正常开展，并确保公司正常
经营需求的前提下进行，使用公司自有资金增资 4,200.00 万元。该项目符合
公司未来发展“投资业务”战略规划，有利于公司整合资源，提前布局大健康
领域，进一步提升公司综合实力和竞争力，将对公司的未来财务状况和经营成
果有积极影响。



七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次对参股公司新梅奥公司增资暨关联交易
事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》等相关法律法规的要求，本事项已经公司董事会审议通过，尚需
提交股东大会审议；本事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，
不存在损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对于梓橦宫向参股公司增资暨关联交易事项无异议。




八、备查文件目录
（一）《四川梓橦宫药业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
（二）《平安证券股份有限公司关于四川梓橦宫药业股份有限公司对参股公
      司增资暨关联交易的核查意见》。




                                         四川梓橦宫药业股份有限公司
                                                               董事会
                                                   2023 年 12 月 11 日