北京市微明律师事务所

         关于威海市天罡仪表股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所

          上市超额配售选择权实施情况的

                       法律意见书




                    北京市微明律师事务所

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                      关于威海市天罡仪表股份有限公司
        向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
                   超额配售选择权实施情况的法律意见书

    致：民生证券股份有限公司
    威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），民生证券股份
有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人（主承销商）”）作为本次发行的保荐人
（主承销商）为具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商。北京市微明律师事务
所（以下简称“微明”、“我们”或“本所”）受民生证券的委托，作为本次发行过程
的专项法律顾问。
    本所依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易
所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 210
号)、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(北证公告〔2021〕13 号)(以下简称“《上
市规则》”)、《关北京证券交易所证券发行与承销管理细则》(北证公告〔2023)15 号)(以
下简称“《发行与承销管理细则》”)、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公
开发行与承销业务实施细则》(北证公告(2023)16 号)(以下简称“《发行与承销实施细
则》”)、《首次公开发行证券承销业务规则》(中证协发〔2023〕18 号)等相关法律、
法规、规章、规范性文件等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具《北京市微明律师事务所关于威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书》
（以下简称“《超配法律意见书》”）。
    对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：
    1. 发行人、保荐人（主承销商）和战略投资者保证其向本所律师提供的所有文件
资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假记载或者误导之处；该等
文件资料于提供给本所之日至本法律意见出具之日，未发生任何变更；
    2. 本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此
出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件等出具法律意见；
    3. 本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一并提
交监管部门备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅
供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
    基于以上声明，本所现出具法律意见如下：

    一、 本次超额配售的情况
    经确认，根据《威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择
权机制，民生证券已按本次发行价格 12.88 元/股于 2023 年 6 月 9 日向网上投资者超额
配售 159.7500 万股股票，占初始发行股份数量的 15.00％。超额配售股票全部通过向本
次发行的战略投资者延期交付的方式获得。
    二、 发行人对超额配售选择权的内部决策
    经本所律师确认，2022 年 12 月 2 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通
过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等
关于本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。2022 年 12 月 5 日，公司
发出召开 2022 年第二次临时股东大会的会议通知。
    为更加完整、及时、准确披露公司申请向不特定合格投资者公开发行股票相关信息，
公司于 2022 年 12 月 15 日取消召开 2022 年第二次临时股东大会。同日，依持股 3%以上
股东的申请，将前述本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案以临时提案
的形式加入 2022 年第三次临时股东大会进行审议。
    2022 年 12 月 27 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了第四届董
事会第八次会议通过的与本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市的相关议案。
    发行人与民生证券签署《威海市天罡仪表股份有限公司与民生证券股份有限公司关
于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之主承销协议》，明确授
予民生证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。
    经民生证券核查，并经本所律师确认，发行人董事会对超额配售选择权行使的授权
合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中披露的有
关超额配售选择权的实施方案要求；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总
额的 25%，符合《上市规则》的有关规定。
    三、 本次超额配售选择权实施情况
    经确认，发行人于 2023 年 6 月 27 日在北京证券交易所上市，自公司在北京证券交
易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2023 年 6 月 27 日至 2023 年 7
月 26 日）,获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行
人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额
配售选择权股份数量限额（1,597,500 股）。
    截至 2023 年 6 月 27 日日终，民生证券已利用本次发行超额配售所获得的部分资金
以竞价交易方式从二级市场买入发行人股票 1,597,500 股，本次购买股票支付总金额为
19,612,471.65 元（不含经手费、过户费），最高价格为 12.59 元/股，最低价格为 11.63
元/股，加权平均价格为 12.28 元/股。
    本所律师认为，发行人授予主承销商实施超额配售选择权，并明确了采用超额配售
选择权发行股票的数量上限，符合《发行与承销管理细则》第四十条、第四十一条的规
定；主承销商在实施本次超额配售选择权时已按《发行与承销实施细则》第十七条规定
开立了超额配售选择权专用账户，其购买方式、买入价格、购买数量符合《发行与承销
管理细则》第四十三条的规定。
    四、 本次超额配售股票和资金交付情况
    经本所律师确认，此次超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式
获得。战略投资者与发行人及民生证券已分别签署《威海市天罡仪表股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》,明确
了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
                                                          实际获配股数      延期交付股数          限售期
序号                        名称
                                                            （万股）          （万股）            安排
 1          溢丰（威海）股权投资中心（有限合伙）              106.5000          106.5000          36 个月
       陕西趋势投资管理有限公司（趋势投资北证明势1号私
 2                                                                26.6250        15.9750          6 个月
                         募证券投资基金）
 3                     济南大用经贸有限公司                       12.2750        12.2750          6 个月
 4                   山西润信泽商贸有限公司                       10.0000        10.0000          6 个月
 5                     淄博帝坤经贸有限公司                       10.0000        10.0000          6 个月
 6                 潍坊天宏暖通科技有限公司                        5.0000         5.0000          6 个月
                       弘业期货股份有限公司
 7                                                                21.3000                 0       6 个月
         （弘业苏豪瑞鑫2号专精特新集合资产管理计划）
 8     青岛晨融鼎力私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）        21.3000                 0          6 个月
                           合计                               213.0000          159.7500            -


         发行人应于获授权主承销商从二级市场累计购回股票数量达到超额配售选择权发
     行股票数量限额的 3 个交易日内将向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股
     份登记申请，其中溢丰（威海）股权投资中心（有限合伙）获配股票限售期为 36 个月，
     其余战略投资者获配股票限售期为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易
     所上市之日（2023 年 6 月 27 日）起开始计算。
         五、超额配售选择权实施前后公司股份变动情况
         超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况具体为：

        超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：      以竞价交易方式购回
        超额配售选择权专门账户：                                                 0899258676
        一、增发股份行使超额配售选择权
            增发股份总量（股）：                                                              0
        二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
            拟变更类别的股份总量（股）：                                          1,597,500



         六、结论意见
         基于上述事实，本所律师认为，发行人关于超额配售选择权相关事项已经取得发行
     人内部决策机构的批准，相关决策事项合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情
     况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，符合《发行
与承销管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的
25%,符合《北京证券交易所股票上市规则(试行)》的有关规定。本次超额配售选择权的
实施符合预期。
    本法律意见书一式贰份，经由本所律师签字并加盖本所公章后生效。
    （以下无正文，为本法律意见书的签署页）
     (此 页无正文 ,为 《北京市微明律师事务所关于威海市天罡仪表股份有限公司向 不

特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 超 额 配          权实施情况的法
律意见书》之签字盖章页)

                                              丬冫
                                              丬匕
                                                      酆硷
                                                      巡当叭
                                                      涕
                                                              郭增威




                                                 承办律 师 :李 田华




                                                 承办律 师 :刘 波




                                                              年       月        日
                                                       2023        6        29