上海锦天城（青岛）律师事务所
        关于威海市天罡仪表股份有限公司
           2023 年第三次临时股东大会的




                      法律意见书




地址：青岛市市南区香港中路 8 号甲青岛中心大厦 A 座 45 层
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                   上海锦天城（青岛）律师事务所
                 关于威海市天罡仪表股份有限公司

                    2023 年第三次临时股东大会的
                               法律意见书

致威海市天罡仪表股份有限公司：

    上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受威海市天罡仪表股
份有限公司（以下简称“公司”或“天罡股份”）的委托，指派王蕊、张晓敏律师出
席了公司于 2023 年 8 月 5 日召开的 2023 年第三次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规
则》 (以下简称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规、规范性文件以及《威
海市天罡仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次
股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表
决结果是否合法有效出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。

    本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。

    本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    2023 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，决议召集 2023
年第三次临时股东大会。发行人于 2023 年 7 月 20 日在北京证券交易所信息披露
平台（www.bse.cn）发出了《威海市天罡仪表股份有限公司关于召开 2023 年第
三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》。前述会议通知载明了本次股东
大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间）、召开方式、股权
登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方式、会议联系人
及联系方式以及“股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东，
均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记
日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、
参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含
表决权恢复的优先股股东”的文字说明。

       （二）本次股东大会的召开

       本次股东大会的现场会议依照前述公告于 2023 年 8 月 5 日下午 14:00 在山
东省威海市环翠区火炬南路 576 号公司会议室如期召开，由董事长付涛先生主
持。

       本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式召开。本次股东大会通过
中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票的具体
时间为 2023 年 8 月 4 日 15:00 至 2023 年 8 月 5 日 15:00 期间的任意时间。

       经本所律师核查，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并在规定的期限在《公司章程》指
定的信息披露媒体对本次股东大会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、
审议议案、会议登记办法等事项进行了充分披露，本次股东大会会议召开的实际
时间、地点及其他事项与《威海市天罡仪表股份有限公司关于召开 2023 年第三
次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》所披露的一致。

       综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。

       二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

       （一）本次股东大会由公司董事会召集。

       （二）出席本次股东大会的人员

       经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 12 名，均
为截至 2023 年 7 月 31 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在
册的全体股东，该等股东持有公司股份 4,572.5129 万股，占公司股份总数的
74.9590%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统提供的统计
结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计 0 名，代表股份数 0 股，
占公司股份总数的 0%。

    据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计
12 名，代表公司股份 4,572.5129 万股，占公司股份总数的 74.9590%。

    （三）出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级
管理人员及本所律师（部分董事通过视频会议系统参加了会议）。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    三、 本次股东大会的议案

    本次股东大会审议了如下议案：

   《关于拟变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》

    经本所律师核查，本次股东大会审议议案与股东大会通知中列明的议案一
致，本次股东大会不存在修改股东大会通知中已列明议案情形。

    四、 本次股东大会的表决程序与表决结果

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。其中出席本次会议现场会议的
股东以书面投票方式对议案进行了逐项表决；并由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票；参与网络投票的股东通过中国证券登记结算有限责任公司持
有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。

    经对现场投票的表决结果合并统计，表决结果如下：

   1、《关于拟变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记》议案

    表决结果：同意 4,572.5129 万股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份的 0%。
    五、 结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员具备
合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。