威海市天罡仪表股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目及已
     支付发行费用的自筹资金的
           专项鉴证报告




  致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                             目    录


以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的专项鉴证报告

以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
                                                         1-2
的专项说明
                                                      致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                      中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
                                                      赛特广场 5 层邮编 100004
                                                      电话 +86 10 8566 5588
                                                      传真 +86 10 8566 5120
                                                      www.grantthornton.cn




            以募集资金置换预先投入募投项目及
          已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告

                                         致同专字（2023）第 110A017253 号



威海市天罡仪表股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称天罡股份）截
至 2023 年 8 月 10 日《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的专项说明》。按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》的要求编制《以募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是天罡股份董事会的责任，我们的责
任是在实施审核的基础上对天罡股份董事会编制的《以募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》发表意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述
《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》
不存在重大错报。在审核工作中，我们结合天罡股份实际情况，实施了包括核
查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴
证意见提供了合理的基础。

    经审核，我们认为，天罡股份编制的《以募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定编制，并在
所有重大方面如实反映了截至 2023 年 8 月 10 日止以自筹资金预先投入募投项目
及支付发行费用的实际情况。
                   威海市天罡仪表股份有限公司
          以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
                 发行费用的自筹资金的专项说明


    一、 募集资金基本情况

    威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委
员会《关于同意威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1110 号），向社会公众发行人民币普通
股（A 股）股票 10,650,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格 12.88 元，募集资金
总额为人民币 137,172,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 15,909,743.49
元后，实际募集资金净额为人民币 121,262,256.51 元。

    2023 年 6 月 14 日，保荐人(主承销商) 民生证券股份有限公司已将本次发行
募集资金总额扣除其保荐承销费（不含税）人民币 9,841,684.53 元后的余款人民
币 127,330,315.47 元汇入本公司开设的本次发行股份募集资金专用账户。公司对
募集资金采取了专户存储，并已与保荐机构民生证券股份有限公司及存放募集资
金的银行机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

    上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具致同验字（2023）第 110C000278 号《验资报告》。

    二、 募集资金投资项目情况

    根据《威海市天罡仪表股份有限公司首次公开发行股票并在北交所上市招股
说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目情况和董事会的调整，募集
资金使用计划如下：

               项目名称                      投资总额         拟投入募集资金
物联网智能超声计量仪表产业化项目             154,832,700.00       91,262,256.51
研发中心升级建设项目                          30,711,400.00       15,000,000.00
补充流动资金                                  15,000,000.00       15,000,000.00
合计                                         200,544,100.00      121,262,256.51

    本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金不能满足
上述项目投资需求，资金缺口将通过银行贷款和自有资金方式予以解决。如本次
实际募集资金量超过上述投资项目所需资金，公司将按照相关法律法规及公司制
度适当使用募集资金超出部分。

                                      1