证券代码：832651          证券简称：天罡股份          公告编号：2023-109



            威海市天罡仪表股份有限公司关联交易管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司第四届董事会第二十次会议于 2023 年 11 月 16 日审议通过了《关于修
改<董事会议事规则>等公司制度的议案》，表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃
权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                    威海市天罡仪表股份有限公司
                          关联交易管理制度

                             第一章    总则

    第一条 为规范威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关
联方发生的关联交易行为，保护全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规、规范性文
件以及《威海市天罡仪表股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 公司处理关联交易事项，应当定价公允、决策程序合规、信息披露
规范，并遵循下列原则：
    （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

    （二）关联董事和关联股东回避表决的原则。

    （三）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。

    （四）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公开、公正”以及“等价有偿”的
原则，并以书面协议方式予以确定。

    （五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

    第三条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方
不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

    第四条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

                       第二章    关联方及关联交易

    第五条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；

    （三）关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

    （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情
形之一的；

    （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    公司与第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不
因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事
兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括包括配
偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟
姐妹，子女配偶的父母；

    （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情
形之一的；

    （六）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应
当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

    第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资
源或者义务的事项，包括但不限于以下事项：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司的投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；

    （三）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （四）提供财务资助；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）关联共同投资；

    （十七）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项以及中国
证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

                     第三章     关联交易的审议及披露

    第十条 公司发生的关联交易（除提供担保外），符合以下条件之一的，应由
股东大会审议批准：

    （一）公司与关联方发生的关联交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一
期经审计总资产的 2%以上的关联交易；

    （二）应由董事会审议的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三
人的。

    第十一条 下列关联交易（除提供担保外）由公司董事会审议并披露：

    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

    （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上的交易，且超过 300 万元。

    （三）应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联董事的。

    第十二条 下列关联交易（除提供担保外）由公司董事长审批：

    （一）公司与关联自然人发生的成交金额不足 30 万元的关联交易；

    （二）公司与关联法人发生的成交金额不足人民币 300 万元或占公司最近一
期经审计总资产不足 0.2%的关联交易。

    第十三条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。不论数额
大小，均由董事会审议通过后及时披露，并提交公司股东大会审议。

       公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。

    第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十条、第十一条、第十二条规定：

       （一）与同一关联方进行的交易；

       （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

       上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照
第十条、第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。

    第十五条 公司与关联方发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式进
行审议和披露：

       （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

       （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

       （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

       （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；

       （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；

       （六）关联交易定价为国家规定的；

       （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；

    （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

    第十六条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额
适用本制度第十条、第十一条的规定提交董事会或股东大会审议。对于预计范围
内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况
并说明交易的公允性。

    实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。

    第十七条 股东大会对涉及本制度第十条之规定的关联交易进行审议时，交
易标的为股权的，应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易
标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日
距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用
日不得超过一年。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。交易虽未达到本制度第十规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要
的，公司应当提供审计或者评估报告。

    但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    第十八条 公司应当根据法律法规、北京证券交易所业务规则在公司章程中
规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序，并在董事会、股东大会决议
公告中披露关联交易的表决情况及表决回避制度的执行情况。

    第十九条 应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董事
专门会议并取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。

    第二十条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按北京证券交易所有关
规定执行并提交相关文件。

                       第四章   关联交易的回避措施
    第二十一条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的（“关联董事”），应当
回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将
该事项提交上市公司股东大会审议。

    第二十二条 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持
会议董事长/董事应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当
要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回
避。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意
见。

    被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露
程度并被要求回避、放弃表决权事宜有异议的，可申请无须回避的董事就其是否
应当回避并放弃表决权作出决定。

    第二十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的（“关联股东”），应当
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无
法回避时，在公司征得监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会
决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议
公告中予以披露。

                                 第五章     附则

       第二十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存。

       第二十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。

       第二十六条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”、
“以下”、“高于”，均含本数；“不足”、“低于”、“过半”、“超过”，均不含本数。

       第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件及
《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、其他规范性文件及《公司章
程》的规定为准。

    第二十八条 本制度由公司董事会负责修订、补充与解释，本制度的修改经
股东大会批准后生效。

    第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。




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                                                                董事会
                                                    2023 年 11 月 16 日